A Aegea

Atuação

* Concessões conquistadas em 2016.

Veja mais sobre cada
operação em "Capital manufaturado".

Principais indicadores

1. Se for considerada a sazonalidade dos municípios atendidos pela Prolagos, a população servida pode chegar a 6,2 milhões de habitantes.
2. Valores não contemplam as receitas e os custos de construção – CPC 17.

Gestão e governança

Em 2016, após aprovação em Assembleia Geral do aumento do capital social da Aegea, o IFC e o GIF passaram a deter, respectivamente, 5,49% e 4,80% de participação na Companhia, conforme a seguinte composição: G4-13

O novo aporte reflete a confiança dos acionistas na estratégia e na integridade da Aegea. Como empresa de capital aberto com registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Companhia investe no aprimoramento constante da transparência organizacional e, desde que foi instituída, tem aperfeiçoado suas práticas de governança corporativa com base em princípios de equidade, prestação de contas e responsabilidade empresarial.

Um importante avanço no ano foi a alteração da composição do Conselho de Administração no Estatuto Social, com o fortalecimento da presença de membros independentes (veja em “Estrutura de governança”). Também teve início o trabalho do Grupo de Gestão de Integridade, que reforça as medidas de compliance já adotadas.

O aumento do capital social evidencia a confiança dos acionistas na estratégia e no modelo de negócio da Companhia

Estrutura de governança

Assembleia Geral

Em Assembleia Geral, os acionistas elegem e destituem membros do Conselho de Administração, analisam as demonstrações financeiras e decidem sobre a distribuição de dividendos, além de outras atribuições descritas no Formulário de Referência. As reuniões são realizadas ordinariamente no primeiro quadrimestre após o fim de cada exercício e, sempre que necessário, extraordinariamente.

Conselho de Administração (CA)

Estabelece políticas e diretrizes de gestão, bem como elege e destitui membros da Diretoria-Executiva, os quais orienta na execução do planejamento estratégico. No exercício, a composição foi alterada para, no mínimo, três membros e, no máximo, nove (ao menos dois independentes), todos com mandato de um ano e possibilidade de reeleição. Os conselheiros se reúnem ordinariamente no primeiro mês após a conclusão do exercício e, extraordinariamente, sempre que demandados.

Comitês

Conforme previsão estatutária, o Conselho de Administração conta com o assessoramento de quatro comitês na tratativa de temas estratégicos. A composição é de três a cinco membros eleitos pelo CA para mandatos de um ano, permitida a reeleição.

Comitê de Avaliação de Projetos

Adverte sobre os riscos e as oportunidades de projetos e investimentos em fase de estudo.

Comitê de
Regulação

Orienta estratégias de atuação com base em estudos de temas regulatórios que podem impactar o desempenho da Companhia.

Comitê de Auditoria,
Riscos e Finanças

Zela pela qualidade das informações financeiras, dos controles internos e das auditorias.

Comitê de Gestão
de Pessoas

Avalia planos de carreira para funcionários, políticas de cargos e salários.

Diretoria-Executiva

Preza pela correta administração dos negócios, em linha com o planejamento estratégico e as orientações do Conselho de Administração. A composição é de, no mínimo, três membros e, no máximo, sete, com um diretor-presidente, um diretor-financeiro e de Relações com Investidores e os demais sem designação específica. Os diretores têm mandato de um ano, com possibilidade de reeleição.

As composições do Conselho de Administração, dos
Comitês e da Diretoria estão detalhadas em www.aegea.com.br/ri/conselho-de-administracao. G4-LA12

Gestão de integridade

A atuação da Aegea tem como base as diretrizes de seu Código de Ética, por meio do qual são compartilhadas normas de conduta para a gestão responsável dos negócios. O documento está pautado em princípios de respeito aos direitos humanos e estabelece critérios para a relação com colaboradores, fornecedores, usuários, acionistas, governo e concorrentes.

O Código de Ética está disponível em www.aegea.com.br/ri/codigo-de-etica.

Em consonância com a legislação brasileira, a Companhia não realiza doações para partidos políticos ou políticos individualmente (Lei n° 9.504/97). Também não registrou casos relacionados à concorrência desleal ou multas e sanções não monetárias aplicadas em decorrência da não conformidade com leis e regulamentos no período coberto por este relatório. G4-DMA Políticas públicas|G4-DMA Concorrência desleal|G4-DMA Conformidade|G4-SO6|G4-SO7|G4-SO8

Os funcionários podem denunciar, de forma anônima, ocorrências de inconformidade com o Código de Ética e a legislação por meio do Canal de Ética; os registros são encaminhados para verificação e resolução em instância competente.

Em complemento, o público interno é conscientizado acerca de procedimentos de combate à corrupção e relacionados a aspectos de direitos humanos relevantes para as operações. No exercício, 1.021 colaboradores realizaram 3.358 horas de treinamento – o que representa 39,79% do quadro funcional capacitado sobre esses temas. G4-DMA Investimentos|G4-HR2|G4-SO4

Como resultado de um seminário sobre compliance e integridade direcionado a diretores e executivos de todas as unidades de negócio, foi criado o Grupo de Gestão de Integridade, inicialmente formado por quatro funcionários da Aegea. Em 2016, essa equipe iniciou atividade para multiplicação de princípios éticos na Companhia. Também contou com consultoria externa da Compliance Total, que passou a atuar como membro independente do grupo. O trabalho em parceria visa ao aperfeiçoamento constante das práticas de compliance. Por sua relevância, no próximo ano o Grupo passará a compor um departamento na estrutura organizacional da Companhia.

Política de Sustentabilidade

G4-DMA Desempenho econômico|G4-DMA Impactos econômicos indiretos|G4-DMA Energia|G4-DMA Água|G4-DMA Biodiversidade|G4-DMA Efluentes e resíduos|G4-DMA Produtos e serviços|G4-DMA Conformidade ambiental|G4-DMA Investimentos|G4-DMA Comunidades locais|G4-DMA Combate à corrupção|G4-DMA Conformidade social

Em 2017, a Política de Sustentabilidade será revisada como forma de promover a constante atualização das diretrizes.
Saiba mais em www.aegea.com.br/politica-de-sustentabilidade.

Fomentar o desenvolvimento sustentável faz parte da atividade-fim da Aegea, que presta serviços para a melhoria da qualidade de vida e saúde da população, em conformidade com requisitos legais, ambientais e sociais. Desde 2014, essa atuação é orientada pela Política de Sustentabilidade, que define diretrizes estratégicas e objetivos organizacionais.

Diretrizes da Política de Sustentabilidade

Pilar econômico

• Melhoria dos resultados financeiros
• Melhoria contínua e sustentável dos processos
• Busca constante por soluções inovadoras que agreguem valor ao negócio

Pilar ambiental

• Prevenção da poluição e da degradação ambiental provenientes das atividades diretas e indiretas da Aegea
• Busca contínua pela eficiência energética
• Utilização sustentável dos recursos naturais, minimizando perdas ao longo dos processos

Pilar social

• Prevenção de lesões e doenças dos colaboradores e de quem atue em nome da Companhia
• Comportamento ético e transparente na relação com as partes interessadas
• Desenvolvimento humano da comunidade de atuação, incluídos colaboradores

A Diretoria-Executiva monitora periodicamente o desempenho da Companhia, apoiada pela seguinte estrutura de gestão que visa assegurar o cumprimento dos objetivos:

Política de Divulgação

A Política de Divulgação estabelece regras para a publicação de atos ou fatos relevantes e para a manutenção de sigilo em caso de informações que ainda não tenham sido comunicadas ao mercado. O documento complementa a Instrução CVM nº 358 e detalha os deveres da Diretoria de Finanças e Relações com Investidores (RI), responsável pela mediação entre a Aegea e os acionistas.

As publicações ficam disponíveis no website de RI (www.aegea.com.br/ri). Os acionistas podem entrar em contato com a equipe por telefone (+55 11 3818-8150) ou e-mail (ri@aegea.com.br), além de participarem de visitas às unidades operacionais, de teleconferências trimestrais e de eventos com diretores para apresentação de resultados. G4-26

Gestão de riscos

G4-DMA Desempenho econômico|G4-2|G4-14

A Aegea mantém uma matriz de risco e monitora aspectos políticos, sociais e econômicos a fim de antever cenários que possam impactar os resultados. Essa atitude preventiva possibilita a correta adequação do planejamento estratégico e o aperfeiçoamento de processos internos para a perenidade da Companhia. Entre os principais riscos estão:

A Política de Divulgação está disponível em www.aegea.com.br/ri/politica-de-divulgacao.

Risco de taxa de juros | Taxas de juros de mercado podem desequilibrar o valor justo de caixa futuro, o que representa um risco para a Aegea em obrigações de longo prazo. Nesse sentido, a Companhia simula refinanciamentos e renovações de posições existentes com base nos principais ativos e passivos financeiros para melhor calcular o impacto sobre o resultado.

Risco de crédito | Ligado à possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento de obrigações financeiras acordadas com tomadores de empréstimos ou contrapartes de contratos. Como medida de mitigação, a Aegea administra de maneira conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro.

Risco de liquidez | Decorrente de falta de recursos para cumprir obrigações assumidas em razão do desequilíbrio entre ativos e passivos, o que pode resultar em necessidade de liquidação antecipada. A Companhia revisa periodicamente os mecanismos que permitem captar recursos com o intuito de reverter posições capazes de prejudicar a sua liquidez e a de suas controladas.

Riscos macroeconômicos | Taxas de inflação, políticas tributárias e monetárias, instabilidades político-econômicas, liquidez no mercado doméstico e intervenções estatais nas tarifas são alguns dos fatores que podem impactar os resultados financeiros e o desempenho operacional da Empresa. Apesar de tais ocorrências não serem gerenciáveis pela Aegea, a Companhia considera estudos sobre a conjuntura macroeconômica do Brasil, com vistas a antecipar cenários para revisão do planejamento estratégico e estruturação de planos de ação.

Risco de inadimplência | Contas vencidas ou não pagas por usuários e entidades públicas podem comprometer a arrecadação da Companhia. Em 2016, a Aegea reforçou esforços nos programas de fiscalização e negociação de dívida para controlar a taxa de inadimplência, reduzida em 2016 em 1,2 p.p. na comparação com o ano anterior (veja em “Capital financeiro”).

Riscos relacionados a fatores climáticos | Períodos de seca ou de muita chuva podem causar diminuição da receita e aumento dos custos e ações judiciais, o que prejudica a reputação da Companhia. No primeiro cenário, a diminuição da vazão dos mananciais e reservatórios pode interromper o abastecimento para a população e exigir custos para utilização de fontes alternativas até o serviço ser restabelecido. Já as inundações decorrentes da alta pluviosidade podem paralisar o abastecimento e demandar custos para adequações do processo de tratamento da água. G4-EC2

Risco de poluição | Apesar de a água fornecida aos usuários estar em conformidade com padrões de potabilidade exigidos nas legislações federal e estadual, a Companhia está sujeita a riscos de contaminação das fontes para abastecimento devido a ações de terceiros, como despejo de produtos químicos em mananciais e uso de defensivos agrícolas. Há ainda risco de poluição por transbordamento em Estação de Tratamento de Esgoto (ETE). A ocorrência desses fatores pode alterar a qualidade da água e demandar aplicação de materiais de tratamento adicionais, além de causar danos à biodiversidade e à imagem da Aegea. Para mitigar esse risco, são realizados investimentos na ampliação da rede de esgoto e no combate a esgotos clandestinos.

De forma estruturada, a Aegea antevê cenários para adequar seu planejamento estratégico e aperfeiçoar seus processos internos

Informações mais detalhadas sobre fatores de risco estão disponíveis no Formulário de Referência, disponível em www.aegea.com.br/ri.

Engajamento de stakeholders

Em 2016, a Companhia realizou um trabalho interno de atualização do mapa de stakeholders. Os públicos foram identificados com base na revisão de objetivos, abordagens e frequência de relacionamento – conforme descrito a seguir:

Modelo de negócio

Como forma de avançar na aplicação dos princípios do International Integrated Reporting Council (IIRC), a consultoria responsável por este relatório orientou a Aegea na representação do seu modelo de negócio, que contempla os seis capitais – intelectual; manufaturado; financeiro; humano; social e de relacionamento; e natural –, bem como os recursos e processos pelos quais a Companhia gere seus negócios e relacionamentos, além dos riscos aos quais está exposta e as oportunidades deles decorrentes. O objetivo é demonstrar como a Aegea cria e compartilha valor com cada categoria de stakeholder.

Além de entrevistas qualitativas com a Diretoria-Executiva, foi definido um grupo de trabalho com equipe interna e membros da consultoria a fim de analisar políticas, diretrizes e documentos institucionais que serviram de base para o desenvolvimento do modelo de negócio. Também foi levado em consideração o contexto externo e, para isso, foram considerados estudos da Companhia para a estruturação da SWOT (Forças, Fraquezas, Oportunidades e Ameaças – na sigla em inglês) e as Megatendências da PwC². Dessa forma, foi elaborado um modelo de negócio:

A árvore – inspiração para o conceito criativo desta publicação – representa o desenvolvimento da Companhia, que cresce tanto na robustez do tronco (recursos e processos internos) como na amplitude da copa (valores compartilhados com os públicos de relacionamento). A estrutura é sustentada por fortes raízes, as quais se nutrem de elementos fundamentais que permeiam todo o organismo.

2. Disponível em https://www.pwc.com.br/pt/publicacoes/institucionais/assets/2015/megatendencias_15.pdf.