a. Capital social
O capital social integralizado é de R$ 393.578 em 2009 (R$ 393.578 em 2008), dividido em 33.030.000 ações ordinárias (36.300.000 em 2008), nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em reunião do Conselho de Administração em 17 de fevereiro de 2009, foi rerratificado o prazo para integralização das ações subscritas em 11 de abril de 2008 para 730 dias contados da aprovação da realização do aumento. O capital social subscrito foi aumentado em R$ 950, correspondente a 54.724 ações ordinárias, passando para R$ 394.528. Posteriormente, em reunião do Conselho de Administração em 29 de maio de 2009, foi deliberado a redução do capital subscrito para R$ 393.578, isso devido ao cancelamento das referidas ações ordinárias subscritas e não integralizadas. Segue posição acionária dos detentores de mais de 5% do capital social da Companhia:

Posição Acionária dos Detentores de mais de 5% do Capital Social da Companhia, até o Nível de Pessoa Física
Posição em 31/12/2009 (Em unidades de Ações)

Direta
Profarma Distribuidora de Produtos
Farmacêuticos S.A.
Acionistas		 Total de Ações
Emitidas pela Companhia		 Posição Acionária
Detentores de mais de 5%
Ordinárias Total de Ações
Quantidade % Quantidade %
BMK Participações S.A. 18.374.989 55,6% 18.374.989 55,6%
HSBC Investments Gestão de Recursos Ltda.(**) 3.773.713 11,4% 3.773.713 11,4%
T. Rowe Price International, Inc.(*)(**) 1.831.400 5,5% 1.831.400 5,5%
Manoel Birmarcker 249.301 0,8% 249.301 0,8%
Sammy Birmarcker 140.801 0,4% 140.801 0,4%
Cacilda Birmarcker 4.200 0,0% 4.200 0,0%
Debora Uderman 65.000 0,2% 65.000 0,2%
Ações em Tesouraria - 0,0% - 0,0%
Outros Acionistas 8.590.596 26,0% 8.590.596 26,0%
Total 33.030.000 100,0% 33.030.000 100,0%
(*) Empresa Gestora de Investimentos Constituída no exterior
(**) Administrador de fundos que detêm participação na Companhia

Posição Acionária Consolidada do Acionista Controlador, Administradores e Ações em Circulação
Posição em 31/12/2009 (em unidades de ações)

Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.
Acionistas		 Total de Ações Emitidas pela Companhia Posição Acionária Consolidada
Ordinárias Total de Ações
Quantidade % Quantidade %
Controlador 18.374.991 55,63% 18.374.991 55,63%
Conselho de Administração 3 0,00% 3 0,00%
Diretoria 1 0,00% 1 0,00%
Ações em tesouraria - 0,00% - 0,00%
Ações em circulação 14.655.005 44,37% 14.655.005 44,37%
Total 33.030.000 100,00% 33.030.000 100,00%


Posição Acionária Consolidada do Acionista Controlador, Administradores e Ações em Circulação Posição em 31/12/2008 (em unidades de ações)

Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.
Acionistas		 Total de Ações Emitidas pela Companhia Posição Acionária Consolidada
Ordinárias Total de Ações
Quantidade % Quantidade %
Controlador 18.474.991 50,90% 18.474.991 50,90%
Conselho de Administração 3 0,00% 3 0,00%
Diretoria 6 0,00% 6 0,00%
Ações em tesouraria 489.432 1,35% 489.432 1,35%
Ações em circulação 17.335.568 47,76% 17.335.568 47,76%
Total 36.300.000 100,00% 36.300.000 100,00%


O capital social pode ser aumentado até o limite de R$ 500.000, incluindo as ações ordinárias já emitidas independentemente de reforma estatutária, sem guardar proporção entre as já existentes e mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, preço, prazo e forma de sua integralização.

b. Pagamento baseado em ações
Em 29 de maio de 2009, o Conselho de Administração deliberou a respeito do cancelamento do primeiro e do segundo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia. Ainda nessa data, aprovou o terceiro Programa de Opção de Compra de Ações, destinados a administradores da Companhia e baseado nos seguintes termos e condições: i) Preço por ação para o exercício da Opção: R$ 7,40; ii) O exercício da opção pelos Beneficiários poderá ser realizado em até 3 (três) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão, em parcelas anuais, sendo 34% (trinta e quatro por cento) do total das ações objeto da Opção ao final do primeiro ano contado da data da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário, e 33% (trinta e três por cento) a cada período de carência subsequente até o final do Período do Exercício; iii) Prazo de 3 anos a contar da data da assinatura do Contrato de Adesão, a menos que o conselho de Administração estabeleça de outra forma em cada caso.

Em 09 de outubro de 2009, o Conselho de Administração deliberou a aprovação do quarto Programa de Opção de Compra de Ações, destinado a administradores da Companhia e baseado nos seguintes termos e condições:

i) Preço por ação para o exercício da Opção: R$ 15,65 reais; ii) O exercício da opção pelos Beneficiários poderá ser realizado no mínimo 5 (cinco) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão, em parcelas anuais, sendo 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção ao final do terceiro ano contado da data da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário, 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção ao final do quarto ano contado da data da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário, e 34% (trinta e quatro por cento) do total das ações objeto da opção ao final do quinto ano contado da assinatura do respectivo contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário; iii) Prazo de 8 anos a contar da data da assinatura do Contrato de Adesão, a menos que o conselho de Administração estabeleça de outra forma em cada caso.

Os benefícios concedidos a administradores, através dos Programas de Opção de Compra de Ações, foram valorizados com base no valor justo e estão sendo registrados como despesa em contrapartida a conta de Reserva de Capital, à medida que incorram em obrigações pela prestação de serviço conforme Deliberação CVM nº 562 de 17 de dezembro de 2008. O montante do benefício foi calculado com base no método binomial Black & Scholes. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi registrado o montante de R$ 1.193 (R$ 1.203 em 2008) em Reserva de Capital em contrapartida à conta Despesa com Pessoal.

c. Ações em tesouraria
Em 06 de agosto de 2008, o Conselho de Administração autorizou, por um período de 365 dias, a compra de no máximo 312.500 ações ordinárias da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. Em 03 de abril de 2009, o Conselho de Administração aprovou o aumento da quantidade máxima de ações em tesouraria para 1.700.000. Em 15 de maio de 2009, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 1.700.000 ações em tesouraria, ao custo de R$ 13.061 e adquiridas a valor de mercado, o que representa menos de 10% das ações em circulação no mercado. Em 22 de maio de 2009, o Conselho de Administração autorizou, por um período de 365 dias, a compra de no máximo 1.570.000 ações ordinárias da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. Em 30 de outubro de 2009, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 1.570.000 ações em tesouraria, ao custo de R$ 19.490 e adquiridas a valor de mercado, o que representa menos de 10% das ações em circulação no mercado. Nessa mesma reunião foi autorizada, por um período de 365 dias, a compra de no máximo 1.400.000 ações ordinárias da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento.

d. Reservas
• Reserva legal – Constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, nos termos do Art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social; • Reserva Estatutária – É destinada à expansão das atividades da Companhia e/ou de suas controladas e coligadas, em montante não inferior a 5% do lucro líquido do exercício após deduções legais e estatutárias, conforme Estatuto Social da Companhia, não podendo exceder a 80% do capital social subscrito; • Reserva de lucros a realizar – Conforme facultado pelo artigo 197 da Lei nº 6.404/76, a Companhia destinou a parcela do lucro não realizado referente aos efeitos fiscais diferidos, decorrente de diferenças temporárias para reserva de lucros a realizar.

e. Dividendos
O Estatuto social determina um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado na folha da Lei nº 6.404/76.

Os dividendos referentes ao exercício de 2009 foram calculados conforme segue:

   2009
Lucro líquido do exercício 53.152
(-) Reserva legal (2.658)
(-) Reserva de lucros a realizar (369)
(-) Subvenções governamentais (15.587)
Base de cálculo 34.539
Dividendos mínimos obrigatórios – 25% 8.635
Dividendos a pagar 8.635


O saldo remanescente do lucro do exercício está sendo destinado à Reserva estatutária.


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