A Companhia conduz seus negócios com boa-fé, lealdade, veracidade e, ainda, baseando-se em quatro importantes princípios gerais:
- liberdade de decisão;
- acesso à informação;
- igualdade de tratamento;
- transparência.
A TIM Participações adotou em 2003 uma Política de Divulgação e Uso de informações e de Negociação de Valores Mobiliários, nos termos das determinações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao qual os administradores da Companhia aderiram mediante assinatura de termo de adesão. Como parte dessa política, estabeleceu-se um código de conduta a ser seguido por todos os funcionários com acesso a informações privilegiadas, além de terem sido impostas restrições às negociações com papéis da Companhia em determinados períodos.
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada que exerce a administração superior da Companhia e é composto por nove membros com mandato de dois anos, permitida a reeleição.
Os deveres e responsabilidades dos membros do Conselho de Administração são determinados pela legislação brasileira, pelo Estatuto Social da Companhia e pelo Regimento Interno do Conselho de Administração. Todas as decisões tomadas pelo Conselho de Administração são registradas em atas e consignadas no livro de Atas do Conselho de Administração, arquivado na sede na Companhia.
O Conselho se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, ou por quaisquer dois Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente da Companhia. O Presidente do Conselho poderá convidar para participar das reuniões do órgão qualquer membro da Diretoria, outros executivos da Companhia, assim como terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas pelo Conselho. Os indivíduos convidados a participar das reuniões do Conselho não terão direito a voto.
O Conselho de Administração possui dois comitês de assessoramento, com função recomendatória, e são compostos apenas por membros do Conselho, quais sejam, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Controle Interno e da Governança Corporativa.
A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia. Formada por um diretor presidente e quatro diretores executivos, é eleita pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo.
O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e de informação aos acionistas, devendo funcionar permanentemente. O Comitê de Auditoria, representado pelo Conselho Fiscal está instalado e funcionando desde 2004, e é composto por profissionais independentes reconhecidos pelo mercado e que não mantêm qualquer outro vínculo com a Companhia.
Composição Acionária – Após Incorporação da Intelig
|
Ordinária | % | Preferencial | % | Total | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tim Brasil | 650.537,118 | 77,14 | 990.098.812 | 60,65 | 1.640.635.930 |
66,27 |
| Outros | 192.744.359 | 22,86 | 642.354.771 | 39,35 | 835.099.130 |
33,73 |
| Total | 843.281.477 | 100,00 | 1.632.453.583 | 100,00 | 2.475.735.060 |
100,00 |
O capital social da TIM encerrou 2009 com montante total de R$ 8.149.096.024,13, representado por 843.281.477 ações ordinárias e 1.632.453.583 ações preferenciais, totalizando 2.475.735.060 ações. A TIM Brasil Serviços e Participações S.A. detém o controle acionário da TIM, com 66,27% das ações.
Em razão da incorporação da sociedade Holdco Participações Ltda., antiga sócia-controladora da Intelig Telecomunicações Ltda., pela Companhia em 2009 através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado em 30 de dezembro de 2009, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, o aumento do capital social da Companhia em
R$ 516.724.650,57, passando de R$ 7.632.371.373,56 para R$ 8.149.096.024,13, mediante a emissão de 43.356.672 novas ações ordinárias, representativas na data de 5,14% do total de ações desta espécie e 83.931.352 novas ações preferenciais representativas na data de 5,14% do total de ações desta espécie, todas elas escriturais, sem valor nominal, as quais foram emitidas pela Companhia e subscritas em nome da JVCO Participações Ltda.
Cada uma das ações ordinárias dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias de acionistas. Os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto, mas podem participar ou se dirigir à assembleia de acionistas. Um dos membros do Conselho Fiscal e seu suplente são eleitos pela maioria dos votos dos detentores de ações preferenciais da Companhia. Cada um dos acionistas da Companhia detém direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação no capital.
Conforme o Estatuto Social da TIM Participações, a Companhia deve distribuir como dividendo obrigatório, a cada exercício social findo em 31 de dezembro e desde que haja valores disponíveis para distribuição, quantia equivalente a 25% sobre o lucro líquido ajustado.
As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas asseguradas as seguintes preferências ou vantagens: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio e (ii) pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações de emissão da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia assegura aos titulares de ações preferenciais o direito de receber dividendo por ação correspondente a 3% do valor do patrimônio líquido da ação, sempre que o dividendo estabelecido segundo este critério for superior ao dividendo calculado pelo critério descrito no parágrafo acima.
É mandatória a manutenção de uma reserva legal, a qual deve alocar 5% dos lucros líquidos de cada exercício fiscal, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20% do capital. A distribuição de dividendos anual é votada em Assembleia Geral Ordinária.
Em 2009, a Administração propôs a distribuição de R$ 204,1 milhões aos acionistas detentores de ações preferenciais. O montante total a ser distribuído equivale à R$ 0,1251 por ação preferencial e R$ 1,251 por ADR (dez ações preferenciais).
A Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) prevê a verificação pela Companhia da eficácia do sistema de controles internos que suporta as Demonstrações Financeiras, com o objetivo de oferecer maior confiabilidade e transparência a essas informações. Para obter a certificação, a avaliação feita pela Administração sobre os controles internos para o exercício de 2008 foi atestada por uma instituição especializada de auditoria independente.
Em 2009, a TIM recebeu a certificação pelo cumprimento dos dispositivos exigidos pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley referente ao ano de 2008, uma demonstração do compromisso da Companhia aos mais elevados níveis de governança corporativa.
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