A TIM Participações é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria e supervisionada por um Conselho Fiscal, que também exerce a função de Comitê de Auditoria. Há dois comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e compostos apenas por membros do Conselho, que são o Comitê de Controle Interno e da Governança Corporativa e o Comitê de Remuneração. Ambos foram criados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia. A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia. É composta por cinco membros para um mandato de dois anos. A Companhia conduz seus negócios com boa fé, lealdade, veracidade e, ainda, baseando-se em quatro importantes princípios gerais:
(I) liberdade de decisão;
(II) acesso à informação;
(III) igualdade de tratamento;
(IV) transparência.
A TIM Participações possui uma Política de Divulgação e Uso de informações e de Negociação de Valores Mobiliários, nos termos das determinações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao qual os administradores aderiram, mediante termo de adesão. Como parte dessa política, estabeleceu-se um código de conduta a ser seguido por todos os funcionários, incluindo temas como o acesso a informações privilegiadas, além de terem sido impostas restrições às negociações com papéis da Companhia em determinados períodos.
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O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia. É composto por nove membros, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 2011. Mario Cesar Pereira de Araújo deixou a Presidência da TIM Brasil no início de 2009, após seis anos no cargo, para assumir a presidência do atual Conselho de Administração.
Os deveres e responsabilidades dos membros do Conselho são determinados pela legislação brasileira, pelo Estatuto Social da Companhia e pelo Regimento Interno do Conselho de Administração. Todas as decisões são registradas em atas.
O Conselho se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, por quaisquer dois Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente. O Presidente do Conselho poderá convidar para participar das reuniões membros da Diretoria, outros executivos e terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas, porém esses convidados não terão direito a voto.
Nenhum dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria era proprietário ou usufrutuário de 1% ou mais das ações ordinárias ou ações preferenciais da Companhia ao final de 2009.
O Comitê de Auditoria, cujas atribuições são desempenhadas concomitantemente pelo Conselho Fiscal, instalado e funcionando desde 2004, é composto por profissionais independentes e reconhecidos pelo mercado, que não mantêm qualquer outro vínculo com a Companhia. Dos cinco membros do Conselho Fiscal, um é obrigatoriamente eleito pelos acionistas preferencialistas, um pode ser eleito pelos acionistas minoritários, desde que perfaçam o quorum exigido em lei, e os demais são eleitos pelo acionista controlador.
Cabe ao Conselho Fiscal monitorar, de forma independente, as ações da Diretoria e verificar sua conformidade com os deveres legais e os estatutos; fornecer opiniões a respeito dos relatórios anuais, planos de negócios e orçamentos gerenciais; e rever e opinar sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
O Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria pode receber denúncias de qualquer pessoa, anônima ou não, relativas à contabilidade, controles internos contábeis ou assuntos de auditoria. O artigo 7º do Código de Ética do Grupo Telecom Italia/TIM resguarda os eventuais denunciantes de consequências adversas. O Relatório Anual do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria para a Assembleia Geral de Acionistas mantém registro dessas ocorrências e do tratamento dado, mantendo sigilo sobre os nomes dos denunciantes, exceto nos casos previstos de outra forma em Lei.
As denúncias e relatos podem ser enviados por correio ou pelo e-mail comitedeauditoria@timbrasil.com.br
Endereço para correspondência:
Comitê de Auditoria/Auditoria Interna
Av. das Américas, 3434, Bloco 1, 7º andar – Barra da Tijuca
22640-102 – Rio de Janeiro – RJ – Brasil
A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria está registrada na Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da organização, realizada em 2 de abril de 2009, disponível no site www.tim.com.br/ri.
Lei Sarbanes-Oxley
Em 2009 a TIM recebeu a certificação pelo cumprimento dos dispositivos exigidos pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley referente ao ano de 2008, uma demonstração do compromisso da Companhia com os mais elevados níveis de governança corporativa.
Política de Divulgação
Divulgamos os fatos relevantes de nossas atividades de acordo com os termos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Empresa mantém um código de conduta que estabelece regras claras que devem ser seguidas por todos os funcionários com acesso a informações privilegiadas, além de impor restrições às negociações com papéis da Companhia em determinados períodos.
Direito dos Acionistas
Cada uma das ações ordinárias dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias de acionistas. Os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto, mas podem participar ou se dirigir à assembleia de acionistas. Um dos membros do Conselho Fiscal e seu suplente são eleitos pela maioria dos votos dos detentores de ações preferenciais. Cada acionista detém direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação no capital.
Política de Dividendos
O Estatuto Social da TIM Participações prevê a distribuição de 25% do lucro líquido ajustado aos acionistas, seja como dividendos ou juros sobre capital próprio. A Companhia também é obrigada a pagar um dividendo preferencial não cumulativo sobre suas ações preferenciais, em valor equivalente ao que for maior entre 6% do capital social dividido pelo número total de ações ordinárias e preferenciais, e 3% do patrimônio líquido. É mandatória a manutenção de reserva legal, a qual deve alocar 5% dos lucros líquidos de cada exercício fiscal, até que o valor atinja 20% do capital. A distribuição de dividendos anual é votada em Assembleia Geral Ordinária.
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Em 2009, a revisão dos princípios de sustentabilidade nos fez reformular a Missão da Companhia e a implantar um conjunto de Políticas relacionadas à sustentabilidade. Essas políticas têm por objetivo ampliar sua capacidade de lidar com a gestão do desempenho econômico, ambiental e social, bem como melhor ajustá-la ao perfil demandado a empresas listadas no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa.
Em 2009, repensamos a Missão da Empresa, de maneira a alinhá-la com os compromissos e com o direcionamento estratégico dos nossos negócios, em que a gestão sustentável se torna uma variável indispensável.
Nossa missão é:
Estar próximo ao cliente, oferecendo possibilidades inovadoras de conectividade, focando em suas expectativas e necessidades diversificadas, contribuindo como agente de evolução social por meio de uma gestão sustentável.
Nossa visão é:
Ser a escolha número um dos clientes, oferecendo serviços inovadores e de alta qualidade, tornando-se referência de rentabilidade do mercado de telecomunicações no Brasil.
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A TIM Participações adotou o Modelo Organizativo 231 do Grupo Telecom Itália, seja para poder evitar que a responsabilidade pessoal de quem comete os crimes previstos no Decreto extrapole para a pessoa jurídica, seja como instrumento necessário para regular os processos internos, em coerência com os princípios de transparência, idoneidade e lealdade que norteiam as Sociedades do Grupo.
O Modelo tem como referência a lei italiana 231/2001 sobre corrupção nas relações com o poder público, e prevê severas sanções por crimes cometidos em interesse ou proveito próprio por dirigentes empregados/colaboradores, nos relacionamentos com entes públicos.
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O Código de Ética é a base do nosso modelo organizacional e do sistema de controle interno e segue os mesmos princípios do Grupo Telecom Italia.
Nosso Código de Ética orienta e disciplina a atuação dos colaboradores, em todos os níveis hierárquicos, de acordo com os princípios do Grupo. Disponível na intranet para todos os colaboradores e divulgado constantemente por meio de diferentes atividades, o Código de Ética exige a conformidade com as leis do País e com os princípios éticos. Define que um dos principais objetivos da Empresa é gerar valor para os acionistas, por meio do emprego eficiente dos recursos, do aperfeiçoamento da excelência de seus produtos e serviços, da inovação e da atenção ao cliente. Exige que os colaboradores não adotem comportamentos ilegais ou incorretos, garantindo ao mercado, aos investidores e à comunidade em geral plena transparência sobre suas atividades, resguardadas as informações estratégicas.
Alguns deveres da Empresa e de seus colaboradores que estão no Código de Ética:
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Desde 2008, somos signatários do Pacto Global (Global Compact), iniciativa voluntária da Organização das Nações Unidas criada no ano 2000, que reúne representantes da iniciativa privada de todo o mundo, que se comprometem a fazer valer dez princípios básicos nas áreas de direitos humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção. Na TIM, assim como no Grupo Telecom Italia, esses princípios estão sendo incorporados à estratégia, cultura e operações diárias, bem como em nossa atuação junto aos colaboradores, parceiros, fornecedores, clientes e sociedade. O Comunicado de Progresso (COP) da Empresa em ações relacionadas aos princípios do Pacto são reportadas através do próprio relatório de sustentabilidade da Empresa. O primeiro COP da TIM foi divulgado no Relatório de Sustentabilidade TIM Participações 2008, junto aos indicadores do Índice GRI.
(I) liberdade de decisão;
(II) acesso à informação;
(III) igualdade de tratamento;
(IV) transparência.
A TIM Participações possui uma Política de Divulgação e Uso de informações e de Negociação de Valores Mobiliários, nos termos das determinações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao qual os administradores aderiram, mediante termo de adesão. Como parte dessa política, estabeleceu-se um código de conduta a ser seguido por todos os funcionários, incluindo temas como o acesso a informações privilegiadas, além de terem sido impostas restrições às negociações com papéis da Companhia em determinados períodos.
topo O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia. É composto por nove membros, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 2011. Mario Cesar Pereira de Araújo deixou a Presidência da TIM Brasil no início de 2009, após seis anos no cargo, para assumir a presidência do atual Conselho de Administração.
Os deveres e responsabilidades dos membros do Conselho são determinados pela legislação brasileira, pelo Estatuto Social da Companhia e pelo Regimento Interno do Conselho de Administração. Todas as decisões são registradas em atas.
O Conselho se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, por quaisquer dois Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente. O Presidente do Conselho poderá convidar para participar das reuniões membros da Diretoria, outros executivos e terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas, porém esses convidados não terão direito a voto.
Nenhum dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria era proprietário ou usufrutuário de 1% ou mais das ações ordinárias ou ações preferenciais da Companhia ao final de 2009.
O Comitê de Auditoria, cujas atribuições são desempenhadas concomitantemente pelo Conselho Fiscal, instalado e funcionando desde 2004, é composto por profissionais independentes e reconhecidos pelo mercado, que não mantêm qualquer outro vínculo com a Companhia. Dos cinco membros do Conselho Fiscal, um é obrigatoriamente eleito pelos acionistas preferencialistas, um pode ser eleito pelos acionistas minoritários, desde que perfaçam o quorum exigido em lei, e os demais são eleitos pelo acionista controlador.
Cabe ao Conselho Fiscal monitorar, de forma independente, as ações da Diretoria e verificar sua conformidade com os deveres legais e os estatutos; fornecer opiniões a respeito dos relatórios anuais, planos de negócios e orçamentos gerenciais; e rever e opinar sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
O Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria pode receber denúncias de qualquer pessoa, anônima ou não, relativas à contabilidade, controles internos contábeis ou assuntos de auditoria. O artigo 7º do Código de Ética do Grupo Telecom Italia/TIM resguarda os eventuais denunciantes de consequências adversas. O Relatório Anual do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria para a Assembleia Geral de Acionistas mantém registro dessas ocorrências e do tratamento dado, mantendo sigilo sobre os nomes dos denunciantes, exceto nos casos previstos de outra forma em Lei.
As denúncias e relatos podem ser enviados por correio ou pelo e-mail comitedeauditoria@timbrasil.com.br
Endereço para correspondência:
Comitê de Auditoria/Auditoria Interna
Av. das Américas, 3434, Bloco 1, 7º andar – Barra da Tijuca
22640-102 – Rio de Janeiro – RJ – Brasil
A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria está registrada na Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da organização, realizada em 2 de abril de 2009, disponível no site www.tim.com.br/ri.
Lei Sarbanes-Oxley
Em 2009 a TIM recebeu a certificação pelo cumprimento dos dispositivos exigidos pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley referente ao ano de 2008, uma demonstração do compromisso da Companhia com os mais elevados níveis de governança corporativa.
Política de Divulgação
Divulgamos os fatos relevantes de nossas atividades de acordo com os termos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Empresa mantém um código de conduta que estabelece regras claras que devem ser seguidas por todos os funcionários com acesso a informações privilegiadas, além de impor restrições às negociações com papéis da Companhia em determinados períodos.
Direito dos Acionistas
Cada uma das ações ordinárias dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias de acionistas. Os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto, mas podem participar ou se dirigir à assembleia de acionistas. Um dos membros do Conselho Fiscal e seu suplente são eleitos pela maioria dos votos dos detentores de ações preferenciais. Cada acionista detém direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação no capital.
Política de Dividendos
O Estatuto Social da TIM Participações prevê a distribuição de 25% do lucro líquido ajustado aos acionistas, seja como dividendos ou juros sobre capital próprio. A Companhia também é obrigada a pagar um dividendo preferencial não cumulativo sobre suas ações preferenciais, em valor equivalente ao que for maior entre 6% do capital social dividido pelo número total de ações ordinárias e preferenciais, e 3% do patrimônio líquido. É mandatória a manutenção de reserva legal, a qual deve alocar 5% dos lucros líquidos de cada exercício fiscal, até que o valor atinja 20% do capital. A distribuição de dividendos anual é votada em Assembleia Geral Ordinária.
topo Em 2009, a revisão dos princípios de sustentabilidade nos fez reformular a Missão da Companhia e a implantar um conjunto de Políticas relacionadas à sustentabilidade. Essas políticas têm por objetivo ampliar sua capacidade de lidar com a gestão do desempenho econômico, ambiental e social, bem como melhor ajustá-la ao perfil demandado a empresas listadas no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa.
Em 2009, repensamos a Missão da Empresa, de maneira a alinhá-la com os compromissos e com o direcionamento estratégico dos nossos negócios, em que a gestão sustentável se torna uma variável indispensável.
Nossa missão é:
Estar próximo ao cliente, oferecendo possibilidades inovadoras de conectividade, focando em suas expectativas e necessidades diversificadas, contribuindo como agente de evolução social por meio de uma gestão sustentável.
Nossa visão é:
Ser a escolha número um dos clientes, oferecendo serviços inovadores e de alta qualidade, tornando-se referência de rentabilidade do mercado de telecomunicações no Brasil.
topo A TIM Participações adotou o Modelo Organizativo 231 do Grupo Telecom Itália, seja para poder evitar que a responsabilidade pessoal de quem comete os crimes previstos no Decreto extrapole para a pessoa jurídica, seja como instrumento necessário para regular os processos internos, em coerência com os princípios de transparência, idoneidade e lealdade que norteiam as Sociedades do Grupo.
O Modelo tem como referência a lei italiana 231/2001 sobre corrupção nas relações com o poder público, e prevê severas sanções por crimes cometidos em interesse ou proveito próprio por dirigentes empregados/colaboradores, nos relacionamentos com entes públicos.
topo O Código de Ética é a base do nosso modelo organizacional e do sistema de controle interno e segue os mesmos princípios do Grupo Telecom Italia.
Nosso Código de Ética orienta e disciplina a atuação dos colaboradores, em todos os níveis hierárquicos, de acordo com os princípios do Grupo. Disponível na intranet para todos os colaboradores e divulgado constantemente por meio de diferentes atividades, o Código de Ética exige a conformidade com as leis do País e com os princípios éticos. Define que um dos principais objetivos da Empresa é gerar valor para os acionistas, por meio do emprego eficiente dos recursos, do aperfeiçoamento da excelência de seus produtos e serviços, da inovação e da atenção ao cliente. Exige que os colaboradores não adotem comportamentos ilegais ou incorretos, garantindo ao mercado, aos investidores e à comunidade em geral plena transparência sobre suas atividades, resguardadas as informações estratégicas.
Alguns deveres da Empresa e de seus colaboradores que estão no Código de Ética:
- Transparência nos negócios;
- Promover a lealdade na concorrência;
- Buscar excelência e competitividade no mercado;
- Atender ao bem-estar e ao crescimento das comunidades nas quais operam;
- Valorizar seus recursos humanos;
- Ter como meta o desenvolvimento sustentável.
topo Desde 2008, somos signatários do Pacto Global (Global Compact), iniciativa voluntária da Organização das Nações Unidas criada no ano 2000, que reúne representantes da iniciativa privada de todo o mundo, que se comprometem a fazer valer dez princípios básicos nas áreas de direitos humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção. Na TIM, assim como no Grupo Telecom Italia, esses princípios estão sendo incorporados à estratégia, cultura e operações diárias, bem como em nossa atuação junto aos colaboradores, parceiros, fornecedores, clientes e sociedade. O Comunicado de Progresso (COP) da Empresa em ações relacionadas aos princípios do Pacto são reportadas através do próprio relatório de sustentabilidade da Empresa. O primeiro COP da TIM foi divulgado no Relatório de Sustentabilidade TIM Participações 2008, junto aos indicadores do Índice GRI.