Apresentamos informações sobre a governança corporativa do Banco do Brasil (BB), como a atuação do nosso Conselho de Administração, incluindo critérios de independência, presença nas reuniões, currículos dos membros, entre outras informações.

Independência dos Membros do Conselho de Administração do Banco do Brasil

Este item apresenta a classificação dos membros do nosso Conselho de Administração (CA) em relação aos critérios de independência. Apresentamos a seguir uma matriz demonstrando os parâmetros utilizados para que cada membro do CA seja considerado independente de acordo com os critérios do Índice Dow Jones de Sustentabilidade (DJSI) da bolsa de valores de Nova Iorque, da Regulação do Novo Mercado da bolsa de valores brasileira: B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. e da Lei nº 13.303/2016 (a chamada Lei das Estatais).

O Estatuto Social do BB art. 18, § 7º, I, prevê: “no mínimo 30% (trinta por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, assim definidos na legislação, no Regulamento do Novo Mercado da B3 e no Programa Destaque em Governança de Estatais da B3”. Veja mais neste link.

DJSI

Nome do membro do CA

Hélio Lima Magalhães (Presidente do CA)

Waldery

Rodrigues

Júnior

(Vice-

Presidente

do CA)

Rubem de Freitas Novaes

(CEO)

Guilherme Horn

Luiz Serafim Spinola Santos

Paulo Roberto Evangelista de Lima

Marcelo Serfaty

Débora Cristina Fonseca

(representante dos funcionários)

Independente segundo o DJSI

X

X

X

X

X

X

O membro não deve ter sido empregado pela empresa em função executiva nos últimos cinco anos.

X

X

 

X

X

X

X

O membro não deve aceitar ou ter um membro da família que aceita pagamentos da empresa ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da empresa acima de US$ 60.000 durante o ano fiscal atual ou dos três últimos anos fiscais", exceto os permitidos pelas definições da SEC Rule 4.200.

X

 

 

X

X

 

X

 

O membro não deve ser um membro da família de um indivíduo que é ou foi empregado como um Diretor Executivo durante os últimos três anos pela empresa ou por qualquer matriz ou subsidiária da empresa.

X

X

X

X

X

X

X

X

O membro não deve ser (e não deve ser afiliado a uma empresa que seja) um consultor ou consultor da empresa ou um membro da alta administração da empresa.

X

X

 

X

X

X

X

X

O membro não deve ser afiliado a um cliente ou fornecedor significativo da empresa.

X

 

X

X

 

X

X

X

O membro não deve ter nenhum contrato de serviços pessoal com a empresa ou um membro da alta administração da empresa.

X

X

 

X

X

X

X

 

O membro não deve ser afiliado a uma entidade sem fins lucrativos que receba contribuições significativas da empresa.

X

X

 

X

X

X

X

X

O membro não deve ter sido sócio ou funcionário do Auditor Externo da empresa nos últimos três anos.

X

X

X

X

X

X

X

X

O membro não deve ter nenhum outro conflito de interesses que o próprio conselho determine que ele/ela não possa ser considerado independente.

X

 

 

X

X

X

X

 

 

 

 

 

REGULAÇÃO DO NOVO MERCADO DA B3

Nome do membro do CA

Hélio Lima Magalhães

(Presidente do CA)

Waldery

Rodrigues

Júnior

(Vice-

Presidente

do CA)

Rubem de Freitas Novaes

(CEO)

Guilherme Horn

Luiz Serafim Spinola Santos

Paulo Roberto Evangelista de Lima

Marcelo Serfaty

Débora Cristina Fonseca

(representante dos funcionários)

Independente segundo o Novo Mercado

 X

X

X

X

X

 

Não é acionista controlador direto ou indireto da companhia.

 X

X

X

X

X

X

X

X

Não tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia.

 X

X

X

X

X

X

X

X

Não é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador.

 X

X

X

X

X

X

X

X

Não foi, nos últimos três anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.

 X

X

X

X

X

LEI No 13.303/2016 – LEI DAS ESTATAIS

Nome do membro do CA

Hélio Lima Magalhães

(Presidente do CA)

Waldery

Rodrigues

Júnior

(Vice-

Presidente

do CA)

Rubem de Freitas Novaes

(CEO)

Guilherme Horn

Luiz Serafim Spinola Santos

Paulo Roberto Evangelista de Lima

Marcelo Serfaty

Débora Cristina Fonseca

(representante dos funcionários)

Independente segundo a Lei das Estatais

X

X

X

X

X

Não ter vínculo com o Banco do Brasil, exceto participação no capital.

 X

X

X

X

X

X

Não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o terceiro grau ou por adoção, do chefe do Poder Executivo Federal, de Ministro de Estado, ou de administrador do Banco.

 X

X

X

X

X

X

X

X

Não ter mantido, nos últimos três anos, vínculo de qualquer natureza com o Banco ou seu controlador, que possa vir a comprometer sua independência.

 X

X

X

X

X

Não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor do Banco ou de suas sociedades controladas, coligadas ou subsidiárias.

 X

X

X

X

X

X

Não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos do Banco, de modo a implicar perda de independência.

 X

X

X

X

X

X

X

X

Não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos ao Banco, de modo a implicar perda de independência.

X

X

X

X

X

X

X

Não receber outra remuneração do Banco do Brasil além daquela relativa ao cargo de conselheiro, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação no capital.

X

X

X

X

X

CURRÍCULOS DOS MEMBROS DO CA

A seguir apresentamos os currículos contendo as principais funções profissionais, formações acadêmicas e outras atividades dos membros do CA do Banco do Brasil.

Hélio Lima Magalhães (Presidente do CA)

Experiência profissional
Presidente – Citibank Brasil (São Paulo) – 2012 a 2017
Presidente do Global Network Services para a Região das Américas – American Express (Nova Iorque/EUA) – 2010 a 2012
Presidente e Diretor Geral American Express México – American Express (México) – 2006 a 2010
Presidente e Diretor Geral American Express Brasil – American Express (São Paulo) – 2001 a 2006
Diretor Regional América Latina – Consumer Bank – Citibank (Flórida/EUA) – 2000 a 2001
Diretor Global de Operações e Tecnologia – Private Bank – Citibank (Nova Iorque/EUA) – 1997 a 2000
Cargos Executivos em Marketing, Produtos, Operações e Tecnologia em Negócios de Banco, Cartões de Crédito e Seguros – Citibank – 1984 a 1997
Chefe da Divisão de Desenvolvimento Metodológico – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) – 1980 a 1984
Analista – IBGE – 1977 a 1980

Formação acadêmica
Bacharelado em Engenharia Elétrica e Ciência da Computação – The George Washington University (Washington DC/EUA) – 1976

Outros
Conselheiro de Administração – Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo – desde 2018
Membro do Conselho Consultivo – VR Investimentos – 2017 a 2018
Membro do Conselho Consultivo – MasterCard Latin America – 2013 a 2017

Waldery Rodrigues Júnior (Vice-Presidente do CA)

Experiência profissional
Consultor Legislativo – Política Econômica/Sistema Financeiro – Senado Federal – desde 2014
Secretário Especial de Fazenda – Ministério da Economia – desde 2019
Assessor Especial do Ministro da Fazenda – 2016 a 2018
Economista Sênior Concursado – IPEA – 1996 a 2014
Engenheiro Chefe de Controle de Qualidade – Gerdau (GICS – COM Construction & Engineering) – 1993 a 1994

Formação acadêmica
Doutorado em Economia – Universidade de Brasília UnB – 2002 a 2006
Mestrado em Economia – Universidade de Michigan (EUA) – 1999 a 2001
Mestrado em Economia – Universidade de Brasília UnB – 1997 a 1999
Graduação em Engenharia – ITA –1988 a 1992

Outros
Professor no Mestrado Profissionalizante de Finanças, Economia e Regulação – UnB – desde 2006
Professor de MBA (Finanças, Controladoria, Finanças Públicas) – IBMEC – desde 2007
Professor de MBA (Finanças, Economia, Economia do Setor Público) – Fundação Getulio Vargas (FGV) – 2003 a 2007

Rubem de Freitas Novaes (CEO)

Experiência profissional
Assessoria à Diretoria em Operações de Corporate Finance – Banco Pactual S.A. – 1997 a 1998
Diretor Executivo – Banco Fonte S.A. – 1994 a 1996
Diretor Executivo – Banco Primus S.A. – 1990 a 1994
Diretor Executivo – BNDES – 1982 a 1985

Formação acadêmica
Bacharelado em Economia – Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) – 1968
Pós-Graduação em Economia – Cendec, Ministério do Planejamento – 1969
Mestrado em Economia – Universidade de Chicago (EUA) – 1972
Doutorado em Economia – Universidade de Chicago (EUA) – 1974 – Tese de Doutorado: Foreign Investments in Brazil: An Economic Analysis

Outros
Professor nos cursos de mestrado e doutorado da Escola de Pós-Graduação em Economia – FGV no Rio de Janeiro
Professor – Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior

Guilherme Horn

Experiência profissional
Diretor Executivo de Inovação – Accenture – 2014 a 2019
CEO – Órama – 2010 a 2014
Diretor de Negócios Digitais – Ágora – 2000 a 2008
CEO – ITL – 1998 a 2000

Formação acadêmica
Doutorado em Business – UMSA (Buenos Aires, Argentina) – 2002
EPGM MIT – Sloan School of Management Cambridge (EUA) – 2018
Mestrado em Administração – PUC RJ – 1995
Bacharel em Administração – FCPERJ – 1990

Outros
Colunista do Canal Ruptura sobre Inovação Corporativa – Época Negócios
Blog semanal Seu Bolso na Era Digital – Estadão
Editor do Blog #1 de Fintech do País – Finnovation
Investidor Anjo e Advisor – 2011 a 2019

Luiz Serafim Spínola Santos

Experiência profissional
Vice-Presidente – Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) – desde 2014
Membro do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) – desde 2014
Vice-Presidente do Conselho, indicado pelos credores – Varig – Brazilian Airlines – 2002
Sócio de uma partnership especializada em Private Equity – UBS Capital Americas – 1998 a 2002
Sócio e Diretor Executivo – Brasilpar Ltda. – 1981 a 1997
CEO – Investec S.A. – 1983 a 1998
Diretor Executivo – Equitypar Companhia de Participações – 1988 a 1996
Vice-Presidente – Banco Sudameris – 1991 a 1993
Superintendente – Comissão de Valores Mobiliários – 1977 a 1981
Relações com Investidores e Mercado e Intermediários – 1977 a 1981
Superintendente de Operações – IBRASA (BNDES) – 1974 a 1977
Gerente de Operações Internacionais – BankBoston – 1972 a 1974

Formação acadêmica
Equity Portfolio Management Course – London Business School – 2005
Hedge Fund Seminar Course – London Business School – 2003
INSEAD Management Program – Fontainebleu (França) – 1977
Mestrado em Engenharia de Produção – COPPE/UFRJ – 1972
Engenharia Civil – UFRJ – 1970

Outros
Professor do Curso de Desenvolvimento de Conselheiros de Administração – Fundação Don Cabral (MG) – 2010 a 2012
Professor de diversos cursos sobre Administração de Carteiras, Finanças Corporativas, Ratings, Ética no Mercado de Capitais, entre outros – IBMEC, Abrasca, FGV e USP – 1970 a 1997

Paulo Roberto Evangelista de Lima

Experiência profissional
Coordenador do Comitê de Tecnologia – Banco de Brasília S.A. – 2013 a 2014
Presidente – Banco de Brasília S.A. – 2013 a 2014
Coordenador do Comitê de Riscos – Banco do Brasil S.A. – 2010 a 2012
Membro do Comitê de Tecnologia do Banco do Brasil S.A. – 2007 a 2012
Membro do Comitê Supervisor – Banco do Brasil S.A. (Japão) – 2008 a 2010
Diretor de Gestão de Riscos – Banco do Brasil S.A. – 2010 a 2012
Diretor de Controles Internos – Banco do Brasil S.A. – 2007 a 2010
Diretor Interino – Diretoria de Controles Internos – Banco do Brasil S.A. – 2005
Gerente Executivo da Diretoria de Controles Internos – Banco do Brasil S.A. – 2000 a 2007
Gerente Executivo da Diretoria de Controladoria – Banco do Brasil S.A. – 1999 a 2000
Superintendente Regional – Banco do Brasil S.A. (Goiânia/GO, Sorocaba/SP e São Paulo/SP) – 1995 a 1999
Superintendente Estadual Adjunto da Superintendência – Banco do Brasil S.A. (Goiás) – 1994 a 1995
Coordenador de Equipe na Superintendência Estadual de Goiás – Banco do Brasil S.A. – 1991 a 1994

Formação acadêmica
MBA – Formação para Altos Executivos no Banco do Brasil – Fundação Dom Cabral
Pós-Graduação Lato Sensu – Administração Financeira – IBMEC
Especialização em Gestão de Negócios – Fundação Dom Cabral
Curso de Governança Corporativa – USP

Outros
Membro da Comissão de Risco Operacional – Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP), representando o Banco do Brasil S.A. – 2004 a 2007
Membro do Comitê de Supervisão do Fundo Garantidor de Crédito – FGC – 2007 a 2012
Membro da Comissão de Riscos – Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) – 2010 a 2012
Membro Titular da Comissão de Compliance – FEBRABAN – 2007 a 2012

Marcelo Serfaty

Experiência profissional
Sócio Fundador, Membro do Comitê Executivo e Presidente do Comitê de Investimentos – G5 Partners Private Equity (Brasil) – 2011 a 2019
Sócio Fundador e CEO – Fiducia Asset Management – 2002 a 2011
Sócio Controlador, Membro do Comitê Executivo e Diretor Executivo – Banco Pactual – 1991 a 2002
Diretor Adjunto – Banco Bozano Simonsen – 1986 a 1993

Formação acadêmica
Doutorado em Economia – Fundação Getulio Vargas
Mestrado em Economia – Fundação Getulio Vargas
Bacharelado em Administração de Empresas – Fundação Getulio Vargas
Bacharelado em Direito – Universidade do Estado do Rio de Janeiro

Outros
Membro do Conselho Curador – Fundação Getulio Vargas – desde 2000
Professor – IBMEC (RJ) – 1986 a 1991
Professor – COPPEAD (UFRJ) – 1990

Débora Cristina Fonseca (representante dos funcionários)

Experiência profissional
Assessora na Superintendência Large Corporate – Banco do Brasil S.A. – desde 2017
Gerente de Serviços em Agência Large Corporate – Banco do Brasil S.A. – 2014 a 2017
Assistente em Agência Large Corporate – Banco do Brasil S.A. – 2012 a 2014
Caixa Executivo – Banco do Brasil S.A. – 2010 a 2012
Escriturário – Banco do Brasil S.A. – 2009 a 2010
Auxiliar Administrativo – Banco Nossa Caixa S.A – 2006 a 2009

Formação acadêmica
Pós-Graduação Lato Sensu em Gestão Estratégica, Inovação e Conhecimento – Escola Superior Aberta do Brasil (ESAB) – previsão de conclusão: 2019
MBA Executivo Empresarial em Gestão Bancária e Finanças Corporativas – Escola Superior Aberta do Brasil (ESAB) – 2017
Superior de Tecnologia em Gestão de Recursos Humanos – Faculdade das Américas (FAM) – 2017
Graduação em Comunicação Social com habilitação em Rádio e TV – Centro Universitário Belas Artes de São Paulo – 2008

PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS NAS REUNIÕES DO CA

Apresentamos a participação dos membros do CA nas reuniões ocorridas no exercício 2018. Os integrantes relacionados a seguir são os membros que participaram das reuniões durante esse período.

A taxa média de participação nas reuniões dos membros do CA no período foi de 93,79%, acima do mínimo requerido pelo Banco do Brasil, que é de 83,33%.

Nome do Membro do CA

(último exercício fiscal: 2018)

Beny

Parnes

Daniel Sigelmann

Fabiano
Felix do
Nascimento

Fabricio da Soller

Julio Cesar Costa Pinto

Luis Otavio Saliba Furtado

Luiz Serafim Spinola Santos

Marcelo Augusto Dutra Labuto

Paulo Rogério Caffarelli

Presença nas Reuniões do Conselho

29

33

19

34

31

11

31

5

24

Total de Reuniões no Período

34

34

21 (1)

34

34

11 (2)

34

5 (3)

27 (4)

Média de Participação nas Reuniões do Conselho (%)

85,29

97,06

90,48

100

91,18

100

91,18

100

88,89

(1) Conforme parágrafo 6º do artigo 18 do Estatuto Social do Banco do Brasil, o Conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse. As reuniões com os citados assuntos não são contabilizadas no campo “total de reuniões no período” para o Conselheiro representante dos empregados.
(2) O Conselheiro Luis Otavio Saliba Furtado exerceu o cargo no período de 11 de maio de 2018 a 14 de agosto de 2018.
(3) O Conselheiro Marcelo Augusto Dutra Labuto exerceu o cargo no período de 19 de novembro de 2018 a 31 de dezembro de 2018 – conforme artigo 16 do Regimento Interno do Conselho de Administração do Banco, o Conselho realizará reunião específica, ao menos uma vez por ano, sem a presença do Conselheiro de Administração que exercer o cargo de Presidente do Banco do Brasil, para aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna (PAINT) e do Relatório Anual das Atividades da Auditoria Interna (RAINT). As reuniões com os citados assuntos não são contabilizados no campo “total de reuniões no período” para o Conselheiro que exercer o cargo de Presidente do Banco do Brasil.
(4) Conforme artigo 16 do Regimento Interno do Conselho de Administração do Banco, o Conselho realizará reunião específica, ao menos uma vez por ano, sem a presença do Conselheiro de Administração que exercer o cargo de Presidente do Banco do Brasil, para aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna (PAINT) e do Relatório Anual das Atividades da Auditoria Interna (RAINT). As reuniões com os citados assuntos não são contabilizados no campo “total de reuniões no período” para o Conselheiro que exercer o cargo de Presidente do Banco do Brasil.

Eleição dos Membros do Conselho de Administração

O Estatuto Social do Banco do Brasil, estabelece que os membros do CA totalizem oito membros. Consta da Ata da Assembleia Geral a informação: eleitos individualmente e por maioria dos votos.

Outros Mandatos

Nos termos da Lei nº 13.303/2016, artigo 20, é vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de dois conselhos, de administração ou fiscal, de empresa pública, de sociedade de economia mista ou de suas subsidiárias.

Tempo Médio de Permanência dos Membros no CA

O tempo médio de permanência dos membros no Conselho de Administração foi de 2,18 anos (1).

(1) Para o cálculo dessa métrica, contabilizamos o período médio de todos os conselheiros considerando os últimos 10 anos.