Ética, transparência e
integridade nos negócios
Governança Corporativa
Embora a MRV já contasse com uma estrutura de governança corporativa e ações de compliance – área de Riscos e Auditoria Interna, Canal Confidencial, entre outros –, em 2017, o Conselho de Administração formalizou a área de Compliance e Estrutura de Governança, após três meses de intenso trabalho, apoiado por consultoria internacional. As atividades incluíram a elaboração de diagnóstico que apurou, com base no modelo de negócios, as instâncias que se relacionam com o poder público, os riscos a serem mitigados e monitorados e as atividades necessárias para isso. Também previu metas em várias frentes, como treinamentos, criação e reestruturação de políticas específicas e construção de indicadores de desempenho. 102-15 | 102-17
Foram assim estabelecidos os pilares de um efetivo Programa de Integridade, elaborado de acordo com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e o Decreto nº 8.420/2015. Por meio dele, colaboradores, fornecedores e parceiros se comprometem com a transparência, a ética e o combate à corrupção, na busca por efetividade de medidas para a prevenção, detecção e remediação de atos lesivos contra a administração pública e entes privados e estrangeiros.
A criação da área e de políticas está alinhada à fase estruturante de processos pela qual a MRV vem passando, que já inclui práticas previstas no regulamento do Novo Mercado, como a reestruturação de comitês de assessoramento ao Conselho, entre outras. O novo organograma decorrente desse trabalho será concluído no segundo semestre de 2018 e fortalecerá a estrutura de governança corporativa, assim como os controles internos e a segurança da companhia.
A atual Matriz de Riscos, gerenciada pela área de Riscos e Auditoria Interna, possui relevância significativa na gestão dos riscos do negócio. Ela mapeia os riscos inerentes às atividades, assim como as ações de mitigação e os planos de contingências, e é semestralmente revisitada. Além disso, a fim de manter padrões elevados de governança corporativa e garantir que desvios de condutas sejam devidamente tratados, a companhia dispõe de um Canal Confidencial, por meio do qual a Auditoria Interna pode receber denúncias que ferem as diretrizes internas e leis vigentes.
Compromissos 103-2 | 103-3: Anticorrupção
Para amparar seu relacionamento com os stakeholders (colaboradores, fornecedores, clientes, investidores, empreiteiros e vizinhança) e fazer jus a um de seus valores corporativos, Ética e Transparência, a MRV mantém uma série de políticas formais (veja quadro a seguir), além do Código de Conduta e do Código de Conduta Obra. 102-40 | 102-42
O primeiro é aplicável a todos os colaboradores, independentemente do nível hierárquico, e aos grupos de relacionamento referenciados, como parceiros e fornecedores. Ele expressa as normas que devem ser adotadas, assim como os comportamentos inaceitáveis em relação a ambiente de trabalho, saúde e segurança ocupacional, ativos e recursos da companhia, utilização de redes sociais, conflitos de interesse, brindes e presentes e relacionamentos (com parceiros, clientes, imobiliárias e profissionais credenciados, imprensa, comunidade, empreiteiros, fornecedores, meio ambiente, entidades públicas, concorrência e sindicatos). Os desvios de conduta em relação às diretrizes podem ser encaminhados ao Canal Confidencial (www.canalconfidencial.com.br/mrv) pelo e-mail canalconfidencialmrv@br.ictsglobal.com ou pelo telefone 0800 888 2833. Tanto a fiscalização do cumprimento do Código quanto a análise e o tratamento das denúncias recebidas estão a cargo do Comitê de Governança, Ética e Sustentabilidade. 102-17 | 102-34 | 205-3
O Código de Conduta Obra, por sua vez, é uma versão sucinta do documento completo, com linguagem e layout acessíveis para o público ao qual se destina.
Além de manter essas ferramentas, a MRV passou a inserir em todos os seus contratos cláusulas anticorrupção e ampliou a preocupação quanto à construção de evidências que comprovem seus compromissos com compliance no relacionamento com os stakeholders. 205-1 | 205-2
Externamente, adere voluntariamente a uma série de iniciativas, entre elas o Pacto Global, da ONU; o Centro de Estudos em Sustentabilidade, da Fundação Getulio Vargas (GVCes); o Instituto Ethos; o Programa Brasileiro GHG Protocol; o CDP; e o Selo Casa Azul, da Caixa Econômica Federal. 102-12
Anticorrupção – Reforçar o compromisso do Grupo MRV de manter os mais elevados padrões de integridade, ética e governança na condução de seus negócios ao estabelecer diretrizes de combate à corrupção tanto em relação às instituições públicas como às empresas privadas.
Brindes, presentes e hospitalidades – Orientar e auxiliar a conduta dos colaboradores quanto a receber ou oferecer brindes, presentes, hospitalidades e outros benefícios, tendo em vista a necessidade de evitar conflitos de interesses reais, potenciais ou percebidos e situações que possam caracterizar suborno ou corrupção.
Conflito de interesse – Estabelecer diretrizes e orientar na identificação, declaração e resolução de situações que possam apresentar conflitos de interesse reais, potenciais ou aparentes.
Gestão de riscos – Expressar as diretrizes adotadas pelo Grupo MRV e suas controladas na identificação, avaliação, comunicação e no tratamento dos riscos e das oportunidades geradas em decorrência da sua operação.
Mudanças climáticas – Demonstrar o compromisso da companhia com o desenvolvimento sustentável, as mudanças climáticas e a necessidade de executar as atividades de forma equilibrada e responsável nas diversas cidades em que atua. Estabelecer princípios e diretrizes a serem aplicados nas atividades em todo o país, com o objetivo de promover a gestão adequada e eficiente frente às suas emissões de GEE.
Não retaliação a denunciantes – Estabelecer regras de proteção aos envolvidos em investigações internas e aos denunciantes que, de boa-fé, relatarem condutas ou fatos que ferem as diretrizes do Código de Conduta ou as leis vigentes.
Relacionamento com fornecedores, prestadores de serviço e agentes intermediários – Nortear as relações entre a área de Suprimentos com os fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários e apresentar os critérios gerais, de sustentabilidade e de integridade utilizados de forma integrada no processo de contratação de materiais, serviços e equipamentos.
Relacionamento com o Poder Público – Reafirmar a postura íntegra e transparente no relacionamento com o Poder Público e garantir a aderência da conduta de seus colaboradores à legislação vigente, às políticas corporativas e ao Código de Conduta. Visa prevenir a ocorrência de situações, condutas e atos ilícitos contra a Administração Pública que possam ser caracterizados como prática de corrupção, em especial, conforme a Lei Anticorrupção brasileira.
Sustentabilidade – Revelar o compromisso com o desenvolvimento sustentável e a necessidade de executar as atividades de forma equilibrada e responsável nas diversas cidades em que atua. Estabelecer princípios e diretrizes a serem aplicados nas atividades em todo o país para promover a gestão sustentável em seus três pilares principais: social, governança e ambiental.
Doações e patrocínios – Estabelecer as diretrizes para a realização das doações e patrocínios a fim de garantir que ocorram com o mais elevado padrão de transparência, integridade e legalidade.
Estrutura de governança 102-18
Composição acionária
58,6% Outros
33,6% Rubens Menin Teixeira de Souza
5,1% Prudential Plc.
2,1% Executivos e membros do Conselho
0,6% Ações em tesouraria
Conselho de Administração 102-22 | 102-26
Responsável pela definição das políticas estratégicas gerais e comerciais da companhia e pela eleição dos diretores e fiscalização de suas gestões, entre outras atribuições. São eleitos em Assembleia Geral Ordinária para mandatos unificados de dois anos, até 28 de abril de 2019, permitida a reeleição. É composto por sete membros, dos quais uma mulher, quatro deles independentes e seis com mais de 51 anos. Eles se reúnem ordinariamente a cada três meses e extraordinariamente sempre que convocados por qualquer de seus membros e analisam, entre outros temas, os tópicos econômicos, sociais e ambientais inerentes à atuação da empresa. Além disso, recebem comunicação de preocupações críticas e/ou sensíveis para discussão e deliberação, de líderes e gestores. 102-33 | 102-31 | 102-19 | 405-1
Composição 102-23
Rubens Menin Teixeira de Souza – Presidente
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez –
Vice-Presidente
Sinai Waisberg – Conselheiro independente
Betania Tanure de Barros – Conselheiro independente
Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado – Conselheiro independente
Paulo Eduardo Rocha Brant – Conselheiro independente
Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza – Conselheiro
Conselho Fiscal
O Estatuto Social da MRV estabelece a natureza não permanente do Conselho Fiscal, eleito unicamente a pedido dos acionistas em Assembleia Geral. Em 2017 o órgão não foi instalado.
Diretoria-Executiva
Os diretores respondem pela administração executiva diária da companhia, com atribuições individuais estabelecidas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração. A Diretoria pode ser composta por até 12 executivos (em 2017 eram dez, duas das quais mulheres), eleitos pelo Conselho de Administração para mandato unificado de dois anos, que vai até 28 de abril de 2019, permitida a reeleição. O Estatuto Social da companhia não determina idade para aposentadoria compulsória dos seus diretores, que podem ser destituídos pelo Conselho de Administração, a qualquer tempo, antes do término de seu prazo de gestão.
Composição 102-23
Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza – Diretor-Presidente Região I
Eduardo Fischer Teixeira de Souza –
Diretor-Presidente Região II
Leonardo Guimarães Corrêa – Diretor-Executivo de Finanças e Relações com Investidores
Eduardo Paes Barretto – Diretor-Executivo comercial
Homero Aguiar Paiva – Diretor-Executivo de Produção
Júnia Maria de Sousa Lima Galvão – Diretora-Executiva de Administração e Centro de
Serviços Compartilhados
José Adib Tomé Simão – Diretor-Executivo de Crédito Imobiliário
Hudson Gonçalves de Andrade – Diretor-Executivo de Desenvolvimento Imobiliário
Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza – Diretora-Executiva jurídica
Comitês estatutários
Na MRV atuam seis comitês internos de apoio ao Conselho de Administração, cujos membros detêm conhecimentos sobre finanças, contabilidade e legislação aplicada ao mercado de capitais, para assessorarem e proporem soluções para aumentar a eficácia das decisões.
Relacionamento com investidores
Em um ano turbulento para o mercado da construção, a MRV procurou estreitar seu contato com os investidores – que detinham 58,6% das ações da companhia –, posicionando-se especialmente em relação às políticas anticorrupção. A empresa opera nas faixas 1,5; 2; e 3 do Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV), com menor dependência do tesouro, mas, ainda assim, reforçou seus valores e padrões éticos nas operações. A demanda nesse sentido é recorrente, principalmente por parte de investidores asiáticos e europeus, que valorizam aspectos como governança, compliance, pessoas e segurança.
A empresa mantém uma série de canais de comunicação com esse público, entre eles a aba Investidores em seu site corporativo, onde estão disponíveis relatórios anuais e trimestrais e informações sobre o andamento dos negócios. Também promove conferências, reuniões e visitas em que divulga informações claras e de acordo com as normas que regem o mercado financeiro.
Nos últimos anos, a companhia vem fortalecendo sua relação com as consultorias de sustentabilidade para o mercado de capitais, inclusive do exterior, municiando-as com relatórios e planos de ação capazes de subsidiar os investidores que recorrem a elas para obter informações sobre sua reputação e seus negócios.
Pelo segundo ano consecutivo, a MRV integrou, em 2017, o ISE da B3 e foi a única do setor a compor a carteira, que busca possibilitar uma análise comparativa das empresas listadas na bolsa paulista sob o aspecto da sustentabilidade, baseada em eficiência econômica, equilíbrio ambiental, justiça social e governança corporativa.
Relacionamento com o Poder Público
Por meio da Associação Brasileira das Incorporadoras Imobiliárias (Abrainc), a MRV participa das principais discussões relacionadas às suas operações, em especial acerca de legislação trabalhista e financiamento com recursos do FGTS. Mantém ainda relacionamento cordial e saudável com as esferas estaduais e federais pertinentes à sua atuação, como bancos, governos e ministérios (Fazenda, Planejamento, Cidades, etc.) e interage com essas instâncias por intermédio de outras entidades, como Sindicato da Indústria da Construção Civil (Sinduscon) e Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC). No âmbito municipal, os temas são tratados diretamente com as prefeituras, pautados por princípios éticos estabelecidos no Código de Conduta. 102-13
Em sua Política de Relacionamento com o Poder Público, a companhia estabelece como diretriz geral a proibição e a intolerância a quaisquer atos de corrupção e suborno no relacionamento com agente público ou terceiro com ele relacionado. Assim, todos os colaboradores, terceiros e parceiros que atuam em seu nome estão proibidos de receber, prometer, oferecer e/ou dar, diretamente ou indiretamente, por meio de terceiros, qualquer vantagem indevida para um agente público ou quaisquer pessoas, físicas ou jurídicas, a ele vinculados; financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo contribuir para a prática de atos lesivos à administração pública; e utilizar-se de representante para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
