Governança corporativa
GRI 4.1
A Companhia integra o Novo Mercado e adota princípios de transparência, equidade e prestação de contas em sua gestãoA Queiroz Galvão Exploração e Produção (QGEP) é a única empresa do Grupo Queiroz Galvão constituída como uma sociedade anônima de capital aberto, incorporando em sua gestão a observância de elevados padrões de governança às sólidas bases éticas do conglomerado. A governança corporativa da QGEP cabe à QGEP Participações S.A. e observa os princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa recomendados pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). A Companhia ainda atende às melhores práticas de mercado ao integrar o Novo Mercado da BM&FBovespa. Os dez princípios do Pacto Global são também importantes direcionadores da governança.
A estrutura de governança corporativa é responsável pela tomada de decisões de investimento e pelo monitoramento da relação da Companhia com seus públicos de relacionamento, o que assegura a contínua geração de valor e o desenvolvimento sustentável dos negócios.
2. Controladora direta da QGEP, que incorporou em 2012 a Manati S.A. O presidente do Conselho de Administração da Queiroz Galvão Participações S.A. integra o Conselho de Administração da Queiroz Galvão S.A.
Conselho de Administração
GRI 4.3
O Conselho de Administração é formado por sete membros, sendo dois conselheiros independentes (representantes dos acionistas minoritários), todos eleitos em Assembleia Geral Ordinária. Entre outras atribuições, define as políticas e as estratégias de longo prazo e supervisiona a gestão da Diretoria. O período de mandato dos membros é de dois anos, com a possibilidade de reeleição. Seguindo uma boa prática de governança corporativa em acordo com o regulamento do Novo Mercado, o presidente do Conselho não faz parte da composição da Diretoria. A QGEP não tem comitês ligados ao Conselho, mas analisa sua implementação a partir de 2013. GRI 4.2
Colaboradores e acionistas contam com o suporte da área de Relações com Investidores para enviar sugestões e demandas ao Conselho. Acionistas minoritários têm ainda um canal direto de contato com o órgão por meio do canal Fale com RI, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia. Ao longo do ano, não houve demandas específicas ao Conselho, e, daquelas encaminhadas à área de RI, os principais assuntos estavam relacionados a distribuição de dividendos, portfólio da QGEP, perspectivas de crescimento e desempenho das ações. Em 2013, a Companhia estuda abrir um canal de comunicação direta com os conselheiros. Para mais informações sobre o Conselho, acesse o Estatuto Social em www.qgep.com.br/ri.
GRI 4.4
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer reunião ou assembleia ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenham um conflito de interesses com a Companhia. Ainda eventuais decisões a serem tomadas pelo Conselho de Administração sobre transações com partes relacionadas, conforme definido na legislação aplicável, devem ser aprovadas com o voto afirmativo dos conselheiros independentes da Companhia. GRI 4.6
A governança corporativa da QGEP está em constante evolução, e um dos avanços obtidos em 2012 foi a implementação de uma política de remuneração para a diretoria atrelada ao desempenho da Companhia. As variáveis que compõem essa parcela estarão vinculadas a um grupo de indicadores financeiros e de desempenho, submetidos ao monitoramento constante do Conselho de Administração, cujos membros não têm direito ao benefício. GRI 4.5
O total da remuneração de conselheiros e diretores no último exercício atingiu R$ 2,1 milhões, recebidos por meio da controladora QGEP Participações S.A. O montante destinado ao Conselho de Administração foi de R$ 843 mil e à Diretoria, R$ 1,2 milhão. O total da remuneração de diretores no último exercício atingiu R$ 14,7 milhões recebidos por meio da controlada Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., sendo 20% desse montante remuneração fixa, 42% remuneração variável, 26% bônus de transição ou por cessação do cargo e 12% de remuneração baseada em ações.
A QGEP dispõe ainda de um plano de remuneração baseado em opções de compra de ações ordinárias. Os programas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 concederam aos diretores e conselheiros 1.568.958 opções para a compra de ações ordinárias, 0,59% do capital social da Companhia. Essa política estimula o aprimoramento da administração no curto prazo, contribuindo para atrair, motivar e assegurar a permanência de profissionais qualificados na administração e alinhar os interesses da QGEP ao de seus acionistas.
- Política de Remuneração: tem base na valorização, no desenvolvimento e na retenção de seus colaboradores. A QGEP estuda a adoção de um plano de participação nos lucros e resultados com base em critérios sociais, ambientais e econômico-financeiros e operacionais.
- Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante: determina a disseminação de informações claras aos investidores por meio dos canais de comunicação da QGEP e da divulgação em jornais de grande circulação, com repúdio a qualquer prática contrária à equidade na divulgação de resultados e movimentos estratégicos.
- Política de Negociação de Valores Mobiliários: define regras para a negociação de valores mobiliários de emissão da QGEP para assegurar as práticas de boa conduta e a prevenção de informações privilegiadas.
- Política de Gestão de Riscos de Mercado: formaliza as medidas de mitigação da exposição a riscos de mercado, como taxas de juros.
Uma das principais metas a ser atingida até 2014 é o contínuo engajamento de seus conselheiros sobre a temática da sustentabilidade, por meio de eventos internos específicos. Essa iniciativa inclui a construção de uma política de seleção dos membros do Conselho de Administração que determine com clareza as exigências de qualificação necessárias. GRI 4.7 | 4.10
Nas 8 reuniões realizadas em 2012, foram aprovados, entre outros, as demonstrações financeiras trimestrais e anual, o Código de Conduta Ética da Companhia, elaborado ainda em 2011, e a aquisição de ações para lastrear o programa de opção de compra de ações. Além disso, o órgão realizou o acompanhamento orçamentário e conduziu processos de mudanças na Diretoria da QGEP. O envolvimento dos conselheiros fica evidente no índice de participação de 98% nas reuniões do ano.
| Membros do Conselho de Administração* | |
|---|---|
| Antônio Augusto de Queiroz Galvão | Presidente |
| Ricardo de Queiroz Galvão | Vice-Presidente |
| Maurício José de Queiroz Galvão | Membro |
| José Augusto Fernandes Filho | Membro |
| Leduvy de Pina Gouvêa Filho | Membro |
| José Luiz Alquéres | Conselheiro independente |
| Luiz Carlos de Lemos Costamilan | Conselheiro independente |
Diretoria
A Diretoria é responsável pela condução dos negócios e pela implementação das políticas e diretrizes definidas pelo Conselho de Administração. É formada por quatro membros designados pelo Conselho com mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Em 2012, o então diretor de Exploração, Lincoln Rumenos Guardado, assumiu a posição de diretor-presidente em um processo sucessório estruturado desde 2011. Em seu lugar, foi nomeado Sergio Michelucci, anteriormente gerente de Projetos Exploratórios. Para mais informações sobre a Diretoria, acesse o Estatuto Social em www.qgep.com.br/ri.
Um dos avanços obtidos em 2012 foi a implementação de uma política de remuneração para a diretoria atrelada ao desempenho da Companhia
| Membros da Diretoria | |
|---|---|
| Lincoln R. Guardado | Diretor-Presidente |
| Sergio Michelucci | Diretor de Exploração |
| Paula Costa Corte-Real | Diretora Financeira e de Relações com Investidores |
| Danilo Oliveira | Diretor de Produção |
Estrutura organizacional
Relações com investidores
O relacionamento da QGEP com acionistas e investidores é pautado pela transparência e conduzido pela área de Relações com Investidores. Entre as diretrizes das atividades dessa área, destacam-se as Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários. Além disso, a Companhia procura atender de maneira equânime aos interesses de todos os seus acionistas.
Em 2012, a área de RI participou de 163 reuniões individuais com acionistas e investidores e de 16 conferências no Brasil e no exterior, tendo contatado mais de 800 investidores no ano. Adicionalmente, a área promoveu uma reunião pública em parceria com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais (Apimec SP), com a presença de diretores da Companhia, para apresentar resultados e perspectivas do negócio.
Em 2013, a Companhia pretende reformular seu site, integrando o conteúdo de RI com o institucional, tornando o site mais moderno e acessível a todos os públicos de interesse. Essa iniciativa partiu da análise de estudos realizados para avaliar a percepção dos investidores e sua satisfação com as ferramentas disponibilizadas pela QGEP para fortalecer esse relacionamento.
A QGEP tem por meta atingir 100% de formalização em acordos e contratos com a inclusão de cláusulas referentes à defesa dos direitos humanos até 2014
Reconhecimento
A Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais (Apimec SP) elegeu a reunião pública da QGEP realizada em dezembro de 2011 como uma das 10 melhores da Regional no ano. Essa seleção é feita por um júri com base na tabulação das avaliações dos profissionais de investimento realizadas no fim de cada reunião Apimec SP. Os jurados avaliaram 136 reuniões promovidas no período.
Transparência
Em maio, a QGEP participou pelo segundo ano consecutivo do Rio Investors Day, que reuniu executivos das principais empresas de capital aberto, representantes dos governos federal, estadual e municipal e investidores nacionais e internacionais. A Companhia também apoiou a iniciativa como patrocinadora.
Direitos humanos
O Código de Conduta Ética da Queiroz Galvão Exploração e Produção foi elaborado em parceria com seus profissionais em 2011. Não se trata de um código regido por normas e procedimentos, mas sim de um que expressa o comportamento de profissionais comprometidos com a Companhia e seus princípios. Estruturado em seis princípios, defende o aprimoramento dos profissionais, a gestão participativa, a postura ética e transparente, a busca por resultados e superação de desafios, a promoção do bem-estar e o compromisso com a sustentabilidade. O Código está disponível na íntegra em www.qgep.com.br, na seção Quem Somos.
Para disseminar o documento entre os colaboradores, foram realizadas ações de endomarketing e palestras sobre ética, que engajaram cerca de 70% dos profissionais da empresa durante a Semana Interna de Prevenção de Acidentes de Trabalho (SIPAT).
A promoção do respeito aos direitos humanos é ainda fortalecida pelo compromisso com o Pacto Global, da Organização das Nações Unidas, e com o Pacto Nacional pela Erradicação da Mão de Obra Escrava, criado pelo Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, a Organização Internacional do Trabalho e a ONG Repórter Brasil. GRI 4.12
Os contratos de investimentos significativos – contabilizados como ativo imobilizado com valor acima de R$ 200 mil ou equivalente – são elaborados segundo critérios do International Financial Rerporting Standards (IFRS), com cláusulas referentes ao cumprimento de condições trabalhistas, acidentes de trabalho, seguro de vida e acidentes pessoais, proteção ao meio ambiente e responsabilidade social. Dos 4 contratos firmados em 2012, 2 incluíram aspectos de direitos humanos. A Companhia tem por meta atingir 100% de formalização em acordos e contratos com a inclusão de cláusulas referentes à defesa dos direitos humanos até 2014. GRI HR1
Preço da ação em 31 de dezembro de 2012: R$ 13,12
Valor de mercado: R$ 3,5 bilhões
Já na gestão de fornecedores, a QGEP inclui cláusulas relacionadas ao tema desde sua criação. No ano, 65,38% dos contratos firmados abordavam aspectos relacionados a saúde, meio ambiente e segurança, licenças ambientais, condições de trabalho e obrigações fiscais e trabalhistas. Dos 26 contratos com fornecedores, 17 continham cláusulas referentes a direitos humanos. GRI HR2