A Tractebel Energia emprega esforços adicionais para proteger o interesse de todos os seus acionistas, aos quais são garantidos os seguintes direitos:

O Estatuto Social da Tractebel Energia estabelece que qualquer disputa entre seus acionistas, principalmente as relacionadas ao mercado de capitais e ao direito societário, seja resolvida na Câmara de Arbitragem do Mercado – órgão ligado à BM&FBovespa, independente e sigiloso, para a solução de controvérsias.

Estrutura da Administração

GRI G4-34

O nível mais alto da estrutura de administração da Companhia é a Assembleia de Acionistas, seguida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva.

Organograma da Administração (em 31 de dezembro de 2015)

Conselho de Administração

O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração, disponíveis no website da Companhia, estabelecem as atribuições dos Conselheiros e dos Diretores Executivos, assim como as regras de delegação de autoridade. Entre as principais funções do órgão, destacam-se:

  • Determinar missão, visão, valores, políticas e metas da Companhia;
  • Decidir sobre os objetivos estratégicos de negócios e assegurar o estabelecimento de estruturas organizacionais e procedimentos para alcançá-los;
  • Garantir esclarecimentos aos acionistas; e
  • Eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuições, bem como fiscalizar a gestão desses executivos.

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho deve ser composto de no mínimo cinco e no máximo nove membros efetivos e igual número de suplentes, todos eleitos pela Assembleia Geral dos Acionistas (AGA), com mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Um dos membros e seu respectivo suplente devem representar os empregados, sendo por eles eleitos em votação direta, com homologação na Assembleia Geral. No mínimo 20% dos integrantes deve ser independente, de acordo com a definição do regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa. O presidente do Conselho de Administração não ocupa cargo de Diretor-Executivo na Companhia. Uma autoavaliação dos membros é realizada anualmente e registrada em ata pública.


Composição do Conselho de Administração (em 31 de dezembro de 2015)
Titulares Suplentes
Maurício Stolle Bähr – Presidente Patrick Charles Clement Obyn
Philip Julien De Cnudde – Vice-presidente Pierre Victor Marie Nicolas Devillers
Antonio Alberto Gouvêa Vieira – Representante de acionistas minoritários Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro – Representante de acionistas minoritários
Dirk Achiel Marc Beeuwsaert Gil de Methodio Maranhão Neto
Luiz Eduardo Simões Viana *
José Pais Rangel – Representante de acionistas minoritários José João Abdalla Filho – Representante de acionistas minoritários
Manoel Arlindo Zaroni Torres André de Aquino Fontenelle Canguçu
Roberto Henrique Tejada Vencato – Representante dos empregados Luiz Antônio Barbosa – Representante dos empregados
Willem Frans Alfons Van Twembeke José Carlos Cauduro Minuzzo

*Posição temporariamente vaga, em virtude da saída de um dos titulares, que foi substituído pelo então suplente, não tendo ocorrido nova indicação.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Tractebel Energia, que passou a ter caráter permanente em 2013, tem como atribuições a análise das Demonstrações Contábeis da Companhia, a fiscalização dos atos da Diretoria Executiva e a avaliação dos sistemas de gestão de risco e de controles internos. No caso de contratação de serviços adicionais da empresa prestadora de serviço de auditoria das Demonstrações Contábeis, também cabe ao órgão avaliar as propostas a serem submetidas ao Conselho de Administração.

O Conselho Fiscal é constituído por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral para mandatos de um ano, sendo permitida a reeleição.

Composição do Conselho Fiscal (em 31 de dezembro de 2015)
Titulares Suplentes
Manoel Eduardo Lima Lopes Ailton Pinto Siqueira
Carlos Guerreiro Pinto Manuel Eduardo Bouzan de Almeida
Paulo de Resende Salgado Flávio Marques Lisboa Campos


UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA É REPRESENTANTE DOS EMPREGADOS ELEITO EM VOTAÇÃO DIRETA, COM HOMOLOGAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL


Comitês

Para auxiliar a Administração nos processos de tomada de decisão relacionados a temas específicos, a Tractebel Energia mantém nove comitês, que atuam como órgãos consultivos. São eles:

  • Comitê Estratégico | Trata de assuntos como a seleção e o acompanhamento dos projetos de expansão do parque gerador e as tendências do setor elétrico. Usualmente, são convidados diretores da Tractebel Energia, bem como membros externos, para expor assuntos previamente selecionados para a agenda.
  • Comitê de Performance Humana | Visa à asseguração e à implementação dos fundamentos de performance humana, de forma a minimizar a ocorrência de eventos por erro ou falha humana nas usinas da Tractebel Energia e de suas controladas.
  • Comitê Financeiro | Submete à Diretoria Executiva políticas de aplicação de recursos, de antecipação de pagamentos e de antecipação ou postergação de recebimentos. Cabe também a esse comitê selecionar as instituições bancárias com as quais a Companhia tem interesse em trabalhar e identificar riscos de descasamentos nas operações passivas e ativas, eventualmente propondo operações de hedge.
  • Comitê de Energia | Propõe as diretrizes de comercialização da Tractebel Energia – inclusive a participação em leilões –, os preços de compra e venda e os limites das quantidades de energia envolvidas nos contratos que poderão fazer parte do portfólio da Companhia, o que envolve o monitoramento do mercado de energia elétrica.
  • Comitê de Gerenciamento de Risco | Identifica e classifica os eventos que resultam em riscos aos negócios da Tractebel Energia, segundo a probabilidade e a significância, e define os respectivos procedimentos de controle. Responsável pela promoção da conscientização do tratamento do risco da Companhia e pela definição de metas e diretrizes para o seu gerenciamento.
  • Comitê de Inovação | Estimula ideias que agreguem valor à Tractebel Energia. Recebe e avalia as propostas, recomendando à Diretoria Executiva a alocação de recursos para a adoção das selecionadas, bem como realiza ações de reconhecimento dos autores. Além disso, colabora para que a Companhia participe de concursos com foco em inovação promovidos pela ENGIE.
  • Comitê de Planejamento Tributário | Decide, por meio da interpretação da legislação tributária, em quais casos ou circunstâncias a Tractebel Energia deve fazer contestações administrativas e judiciais. Também apresenta sugestões que possam resultar em benefícios fiscais, inclusive em novos projetos da Companhia, considerando oportunidades de economia de origem fiscal.
  • Comitê de Sustentabilidade | Contribui para consolidar a sustentabilidade como parte da cultura organizacional da Companhia, propondo à Diretoria Executiva metas e ações relacionadas ao desenvolvimento sustentável e articulando-se com as unidades organizacionais para executá-las. Estimula iniciativas e avalia solicitações de apoio a ações em prol das comunidades das regiões da sede e das usinas em operação e implantação. Além disso, promove a educação para a sustentabilidade para públicos internos e externos. O representante dos empregados no Conselho de Administração é um de seus membros.
  • Comitê Especial Independente para Transações com Partes Relacionadas | Como aprimoramento das práticas de governança corporativa, a Tractebel Energia e sua controladora, ENGIE, decidiram formar um comitê independente para avaliação das transações com partes relacionadas. O órgão é instalado pelo Conselho de Administração sempre que a Companhia pretende negociar qualquer transação com partes relacionadas. Cabe a ele analisar, negociar e recomendar ou não a realização dessas transações, tornando o processo mais transparente e seguro. O comitê será composto de três a cinco integrantes, sendo o maior número de membros representantes de acionistas minoritários no Conselho de Administração.


FORMADOS POR ESPECIALISTAS EM DIFERENTES ÁREAS, OS COMITÊS CONSULTIVOS DA TRACTEBEL ENERGIA CONTRIBUEM PARA QUALIFICAR A GESTÃO


Diretoria Executiva

Conforme estabelece o Estatuto Social, o Diretor-Presidente tem como responsabilidades conduzir as reuniões da Diretoria, coordenar e orientar as atividades dos demais diretores, atribuir a qualquer deles atividades e tarefas especiais e zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria.

O Diretor-Presidente e os demais diretores são designados pelo Conselho de Administração e eleitos em Assembleia Geral. A Diretoria Executiva atua na forma de colegiado, com abordagem matricial dos assuntos, respeitadas as atribuições específicas.

Composição da Diretoria Executiva (em 31 de dezembro de 2015)
Nome Cargo
Manoel Arlindo Zaroni Torres Diretor-Presidente
José Carlos Cauduro Minuzzo Diretor de Produção de Energia
Marco Antônio Amaral Sureck Diretor de Comercialização de Energia
José Luiz Jansson Laydner Diretor de Desenvolvimento e Implantação de Projetos
Eduardo Antonio Gori Sattamini Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Edson Luiz da Silva Diretor de Planejamento e Controle
Júlio César Lunardi Diretor Administrativo

Códigos e políticas

A Tractebel Energia conduz as atividades e relações com seus stakeholders apoiada em códigos e políticas corporativos, que expressam os valores e a cultura organizacional da Companhia. Assim, compartilha com seus diferentes públicos os princípios e procedimentos contidos nesses dispositivos, em uma interação que gera capital social e de relacionamento.

Os documentos disponíveis no website são descritos a seguir.

  • Código de Ética | GRI G4-DMA (Políticas públicas) Conjunto de princípios a serem seguidos por todos que direta ou indiretamente se envolvem em ações de responsabilidade da Companhia, o Código de Ética da Tractebel Energia, aprovado pelo Conselho de Administração, está na terceira versão e em consonância com as diretrizes relacionadas com o Programa de Ética & Conformidade da ENGIE. Com base nos valores da Tractebel Energia, o documento orienta quanto à conduta de todos na busca pelo cumprimento da Missão e da Visão da Companhia.  Ao ingressar na Tractebel Energia, todos os empregados e conselheiros recebem um exemplar do Código, além de passar por treinamentos regulares sobre as diretrizes e os procedimentos presentes no documento. A Tractebel Energia também compartilha o Código com seus parceiros comerciais, fornecedores e subcontratados. O documento está disponível em formato digital tanto na intranet quanto no website, nas versões português e inglês, e também em áudio nos mesmos idiomas. GRI G4-56
  • Código de Meio Ambiente | Estabelece os compromissos da Companhia com o meio ambiente e o desenvolvimento sustentável.
  • Política de Gestão Sustentável | Expressa os compromissos da Companhia com a qualidade, o meio ambiente, a saúde e segurança no trabalho, a responsabilidade social e a gestão da energia.
  • Política sobre Mudanças Climáticas | Define compromissos e ações capazes de contribuir para a mitigação das mudanças climáticas, bem como para a adaptação às suas consequências.
  • Política de Direitos Humanos | Lançada em 2015, estabelece os compromissos e as diretrizes para atuação referente ao respeito aos direitos humanos em seus projetos, suas operações e em sua cadeia de valor. A Tractebel Energia e suas controladas almejam ser agentes ativos na proteção dos direitos humanos no seu âmbito de influência. Essa política formaliza o comprometimento com o tema de forma coerente com o Código de Ética da Companhia, as orientações oriundas da ENGIE e os princípios do Pacto Global das Nações Unidas.
  • Política de Engajamento de Stakeholders | Ratifica o compromisso com o pleno cumprimento dos requisitos legais pertinentes e detalha os procedimentos que devem ser adotados pela Companhia e suas controladas no relacionamento com seus públicos nas etapas de desenvolvimento, implantação e operação de usinas de geração de energia sob sua responsabilidade.
  • Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Ações | Estabelece as práticas de divulgação e uso de informações corporativas, assim como a política de negociação de valores mobiliários de emissão da Tractebel Energia, como ações e debêntures.
  • Política de Investimentos e Derivativos | Define critérios para a aplicação de recursos disponíveis no mercado financeiro e limites para a utilização de derivativos.
  • Política de Privacidade On-line | Tem por objetivo regular a obtenção, o uso e a revelação das informações pessoais dos usuários de seus websites e serviços.

Controles internos

O MOSAIC é o programa de controles internos de todas as empresas controladas direta ou indiretamente pela ENGIE. Sua implantação na Tractebel Energia ocorreu em 2005, com o objetivo de atender à lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Todas as operações estão incluídas em 14 processos, que, por sua vez, estão divididos em 65 subprocessos. Além da avaliação dos controles internos pelos processos e subprocessos, há uma avaliação do ambiente geral de controle, baseada na metodologia do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). O COSO é uma iniciativa conjunta de cinco organizações do setor privado – American Accounting Association; American Institute of Certified Public Accountants (CPAs); Financial Executives International; The Association of Accountants and Financial Professionals in Business; e The Institute of Internal Auditors –, criada nos Estados Unidos em 1985 para prevenir e evitar fraudes nos procedimentos e processos internos das empresas.

Adicionalmente, o resultado dos testes de Auditoria Interna e a avaliação do ambiente geral de controle são aprovados pelo Diretor-Presidente e pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e, posteriormente, submetidas ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração.