GOVERNANÇA CORPORATIVA
A atuação da Santos Brasil é pautada pela adoção de critérios de transparência e segurança na divulgação de informações, pela isonomia de tratamento dedicado a acionistas e investidores e pelo compromisso ético mantido com o mercado.Listada no Nível 2 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo ( BM&FBovespa), a Companhia cumpre todas as regras relativas às empresas de capital aberto desse segmento e, além disso, adota práticas diferenciadas de governança exigidas para empresas do Novo Mercado, como a oferta de tag along de 100% em relação ao preço obtido pelo controlador a todas as ações minoritárias em caso de alienação de controle.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Órgão máximo no modelo de governança da Santos Brasil, é formado por nove membros titulares, sendo três deles conselheiros independentes e outros seis suplentes. Os membros do Conselho de Administração, eleitos em Assembleia Geral Ordinária (AGO), têm mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição. O mandato dos atuais membros vigora até a Assembleia Geral Ordinária de 2012.As principais atribuições do Conselho são: nomear, orientar e fiscalizar a Diretoria; supervisionar a condução do negócio; definir estratégias e acompanhar sua execução. O Órgão também é responsável pela aprovação do orçamento anual e do plano de investimentos.
As reuniões são realizadas ordinariamente a cada bimestre, porém reuniões extraordinárias podem ser realizadas sempre que necessário. Em linha com as melhores práticas de governança, o presidente do Conselho de Administração e os demais conselheiros não integram a Diretoria Estatutária.
Em 2011 foram realizadas seis reuniões, e a remuneração dos conselheiros totalizou R$ 1.842,9 mil. Nenhum dos conselheiros recebe qualquer remuneração adicional no caso de destituição do cargo e não está sujeito à aposentadoria compulsória em razão da idade.
DIRETORIA ESTATUTÁRIA
É composta por quatro diretores, sendo um diretor-presidente, um diretor econômico-financeiro e de Relações com Investidores, um diretor comercial e um diretor de Operações, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. O mandato dos atuais membros vigora até a primeira reunião do Conselho de Administração após Assembleia Geral Ordinária de 2012.A remuneração variável da Diretoria Estatutária está atrelada ao resultado da Companhia. Em 2011, a remuneração total fixada foi de R$ 12.081,3 mil, incluindo salários, bonificação e stock option.
Os diretores são responsáveis pela administração operacional do dia a dia da Companhia, garantindo a aplicação e execução das deliberações e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
CONSELHO FISCAL
Composto por quatro membros (um presidente e três conselheiros), sendo um eleito pelos acionistas minoritários, além de quatro suplentes (destes, um é eleito pelos preferencialistas). Possui caráter permanente, com atuação independente da Administração e dos auditores externos da Companhia. O mandato dos atuais membros vigora até a Assembleia Geral Ordinária de 2012.É responsável por fiscalizar os atos dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários e examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras do exercício social.
Em 2011, o Conselho Fiscal reuniu-se oito vezes, e a remuneração dos membros, que é fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, totalizou R$ 568,5 mil no período, sendo igualmente distribuída entre os membros.
| CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO |
Cargo | Membro desde |
|---|---|---|
| Richard Klien | Presidente | 1997 |
| Verônica Valente Dantas | Vice-Presidente | 2006 |
| José Raul Sant‘Anna | Membro | 2010 |
| Marcos Nascimento Ferreira | Membro | 2011 |
| Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim | Membro | 2000 |
| Andreas Klien | Membro | 2008 |
| Hans J. F. Peters | Membro Independente | 2006 |
| Wallim Cruz de Vasconcellos Junior | Membro Independente | 2007 |
| Alcides Lopes Tápias | Membro Independente | 2007 |
| DIRETORIA ESTATUTÁRIA |
Na Companhia desde | |
| Antonio Carlos Duarte Sepúlveda | Diretor-Presidente | 2000 |
| Washington Cristiano Kato | Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores | 1997 |
| Caio Marcelo Morel Correa | Diretor de Operações | 2006 |
| Mauro Santos Salgado | Diretor Comercial | 2007 |
| CONSELHO FISCAL | Membro desde | |
| Gilberto Braga | Presidente | 1999 |
| Leonardo Guimarães Pinto | Membro | 2007 |
| Antonio Carlos Pinto de Azeredo | Membro | 2006 |
| Eduardo Grande Bittencourt | Membro | 2010 |
AUDITOR INDEPENDENTE
Em atendimento à determinação da CVM, a Santos Brasil adotará, a partir de 2012, o sistema de rodízio de auditores independentes, com periodicidade de cinco anos.As demonstrações contábeis do exercício de 2011 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
Desde 2007 a Santos Brasil conta com Normas sobre Uso e Divulgação de Informações e Negociações de Valores Mobiliários, que estabelecem regras para a divulgação e manutenção de sigilo sobre informações relevantes.Além disso, qualquer transação que envolva empresas vinculadas aos acionistas e partes relacionadas é submetida à aprovação do Conselho de Administração.