Fazem parte da estrutura de governança da Eternit o Conselho de Administração e seus comitês, o Conselho Fiscal, a Diretoria e as áreas de Controles Internos e Auditoria Interna. A Companhia, que é registrada em bolsa desde 1948, conta também com auditoria externa, realizada por empresa independente, substituída no máximo a cada cinco anos, conforme determinação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em 2013 foi instalado o Conselho Fiscal, com a eleição de três membros titulares e seus suplentes.
Por meio da Assembleia na Web, ferramenta adotada em 2010, os acionistas podem participar das Assembleias Gerais de qualquer parte do País ou do exterior. O sistema inclui cadastro remoto e certificado digital para votação por meio de procuração eletrônica.
O plano de sucessão previsto no Estatuto Social da Empresa dispõe que, na falta do Diretor-Presidente, o cargo deve ser assumido pelo Diretor com maior tempo de exercício no cargo, ou, em igualdade de tempo de exercício, pelo Diretor mais idoso, o que foi efetivado em 2013.
Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, foi inserido no Estatuto Social parágrafo que determina que o Presidente do Conselho de Administração exercerá, além de seu voto normal, o voto de minerva para fins de desempate se o colegiado não conseguir a maioria estatutária.
Com o objetivo de manter a integridade das decisões e atender à Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração não podem votar ou atuar em negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. Está previsto ainda no Regimento Interno do Conselho que mesmo conflitos potenciais de interesses deverão motivar a abstenção do conselheiro de participar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações sobre a matéria em questão – ele deverá manifestar sua situação imediatamente e o afastamento temporário deve ser registrado em ata.
O Conselho de Administração da Eternit é autônomo, de natureza colegiada, composto por até sete membros e regulado por regimento interno que dispõe sobre seu funcionamento, direitos e deveres dos membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.
Responsável por estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre questões estratégicas, o órgão deve seguir o Código de Ética da Companhia e zelar pelas diretrizes empresariais e pelos interesses da Empresa e de seus públicos de interesse. Tem a missão de acompanhar as demonstrações financeiras e os relatórios da Diretoria e aprovar o orçamento anual. Também responde pela eleição, fiscalização e destituição dos membros da Diretoria e pela definição dos auditores independentes.
Superando as práticas exigidas pelo Novo Mercado, que determina o mínimo de 20% de membros independentes, em dezembro de 2013 o Conselho de Administração da Eternit contava com 67% integrantes nessa condição – em 2014, 100% dos membros passaram a ser independentes. Por meio do canal Fale com o Conselho, os stakeholders podem fazer contato direto com o órgão, com garantia de anonimato. GRI 4.3 | 4.4
A remuneração dos integrantes do Conselho em 2013 totalizou R$ 2.279 mil, sendo R$ 1.130 mil a título de rendimento variável, correspondente ao percentual de 1,1% do lucro líquido aprovado em Assembleia Geral Ordinária em 17 de abril de 2013 e concedido com base no desempenho financeiro e socioambiental da empresa. GRI 4.5
No ano, foram realizadas 11 reuniões do Conselho, em que se discutiu, entre outros, os seguintes assuntos: distribuição e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio; aprovação das demonstrações financeiras; deliberação sobre informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas; eleição da Diretoria; nomeação do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores; e implantação da unidade de pesquisa, desenvolvimento e produção de insumos para materiais de construção.
O Conselho de Administração avalia anualmente seu desempenho considerando também a atuação individual dos conselheiros e as atividades do Conselho Consultivo (quando instalado) e do Diretor-Presidente da empresa. Seus membros são escolhidos pelas habilidades técnicas. O conceito de membro independente adotado pela Eternit é o expresso no regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa. Em 2013, o órgão era composto dos executivos abaixo. No entanto, em Assembleia Geral Ordinária ocorrida em 23 de abril de 2014, foi alterada sua composição. O efeito desse evento subsequente pode ser conferido no site de RI (www.eternit.com.br/ri).
Sergio Alexandre Melleiro
Tipo de participação: Presidente
Membro independente: sim
Membro desde (ano): 1993
Especialidade: Contabilidade
Comitês em que participa: todos
Detalhamento: brasileiro, nascido em 26 de fevereiro de 1928, é ex-executivo da Companhia, formado em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo, em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas de São Paulo e em Contabilidade pelo Liceu Acadêmico de São Paulo. Não ocupa e nem ocupou outros cargos de administração de companhias abertas no Brasil.
Lírio Albino Parisotto
Tipo de participação: membro
Membro independente: sim
Membro desde (ano): 2004
Especialidade: Financeira e industrial
Comitês em que participa: Comitê de Planejamento Estratégico
Detalhamento: brasileiro, nascido em 18 de dezembro de 1953, é formado em Medicina pela Universidade de Medicina de Caxias do Sul. Atualmente, ocupa também as posições de Presidente da Videolar S.A., Vice-Presidente da Fundação Amazônia Sustentável e membro do Conselho de Administração da Usiminas S.A. Nenhuma dessas sociedades faz parte do grupo econômico Eternit S.A.
Luiz Barsi Filho
Tipo de participação: membro
Membro independente: não
Membro desde (ano): 2008
Especialidade: Jurídica e econômica
Comitês em que participa: Comitê de Planejamento Estratégico
Detalhamento: brasileiro, nascido em 10 de março de 1939, é formado em Direito pela Faculdade de Direito de Varginha e em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo. Foi editor de Economia e Mercado de Capitais do jornal Diário Popular, Diretor da Ordem e Sindicato dos Economistas de São Paulo, membro do Conselho Fiscal da Comgás, Diretor de Mercado de Capitais da revista Marketing, membro do 2° Tribunal de Júri de São Paulo, membro do Conselho Regional de Economia (Seção de São Paulo) e analista de Mercado de Capitais da Fundação CESP. Atualmente, é consultor independente de investimentos. Não ocupa e nem ocupou outros cargos de administração de companhias abertas no Brasil. Nenhuma dessas sociedades referidas faz parte do grupo econômico Eternit S.A.
Luis Terepins
Tipo de participação: membro
Membro independente: sim
Membro desde (ano): 2011
Especialidade: Financeira e industrial
Comitês em que participa: Comitês de Auditoria, Controladoria e Tesouraria, de Planejamento Estratégico
e de Recursos Humanos
Detalhamento: brasileiro, nascido em 9 de agosto de 1955, é formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie, com especialização em Finanças pela Fundação Getulio Vargas. Foi Presidente do Conselho de Administração da Diagnósticos da América S.A. (DASA) e atualmente é Presidente do Conselho da Ledervin Matec, Presidente da Fundação Bienal de São Paulo e membro dos Conselhos de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A. e da Associação de Assistência à Crianças Deficientes (AACD). Nenhuma dessas sociedades faz parte do grupo econômico Eternit S.A.
Marcelo Munhoz Auricchio
Tipo de participação: membro
Membro independente: não
Membro desde (ano): 2011
Especialidade: Industrial
Comitês em que participa: Comitês de Auditoria, Controladoria e Tesouraria, de Divulgação e Responsabilidade Socioambiental, de Recursos Humanos e de Planejamento Estratégico
Detalhamento: brasileiro, nascido em 1º de setembro de 1970, é tecnólogo em Gestão Empreendedora e empresário na área de automação industrial. É ainda sócio do Grupo Módena, que não faz parte do grupo econômico Eternit S.A.
Benedito Carlos Dias da Silva
Tipo de participação: membro
Membro independente: sim
Membro desde (ano): 2012
Especialidade: Industrial
Comitês em que participa: Comitês de Divulgação e Responsabilidade Socioambiental, Jurídico e de Planejamento Estratégico
Detalhamento: brasileiro, nascido em 7 de maio de 1947, é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Braz Cubas, foi Diretor Industrial das empresas MWM Motores Diesel Ltda. e WHB Automotive Ltda. e Diretor-Superintendente da Forjas Brasileiras S.A., empresa brasileira de autopeças forjadas para montadoras, de 2001 a 2010. Atualmente, é proprietário da BS Consultoria Ltda., especializada de consultoria em gestão industrial, que não faz parte do grupo econômico Eternit S.A.
Cinco comitês dão suporte ao Conselho de Administração: Auditoria, Controladoria e Tesouraria; Divulgação e Responsabilidade Socioambiental; Jurídico; Planejamento Estratégico; e Recursos Humanos. Com a instalação do Conselho Fiscal em 2013 e enquanto ele estiver em funcionamento, o Comitê de Auditoria, Controladoria e Tesouraria passará a ser denominado Comitê de Controladoria e Tesouraria, pois os assuntos relacionados às áreas de compliance e auditoria, tanto interna quanto externa, passaram a ser tratados no Conselho Fiscal.
Os Comitês são compostos pelo Presidente da Diretoria, um ou mais Conselheiros de Administração (podendo ser o Presidente do Conselho de Administração, inclusive) ou Consultivo, um ou mais membros da Diretoria e, se necessário, algum membro da gerência da Companhia ou quaisquer pessoas da Eternit ou de suas controladas, ou ainda, respectivos consultores e/ou auditores externos, quando o Comitê tratar de assuntos de sua competência ou especialização. Em 2013, foram realizados seis encontros. Deles podem participar como convidados, sem direito de voto, administradores, colaboradores da Eternit e de suas controladas, especialistas ou outros cujas contribuições sejam úteis ao desempenho dos trabalhos. Os comitês têm as seguintes composições:
| Auditoria, Controladoria e Tesouraria | Divulgação e Responsabilidade Socioambiental | |
| Nelson Pazikas Sergio Alexandre Melleiro Marcelo Munhoz Auricchio Luis Terepins Charles René Lebarbenchon Rodrigo Lopes da Luz |
Nelson Pazikas Sergio Alexandre Melleiro Rogério Renner dos Santos Rubens Rela Filho Benedito Carlos Dias da Silva Marcelo Munhoz Auricchio Rodrigo Lopes da Luz |
|
| Jurídico | Planejamento Estratégico | |
| Nelson Pazikas Sergio Alexandre Melleiro Vera Lucia Martins Ferreira Nogueira Ferraz Rubens Rela Filho Benedito Carlos Dias da Silva |
Nelson Pazikas Sergio Alexandre Melleiro Marcelo Ferreira Vinhola Rogério Renner dos Santos Rubens Rela Filho Lirio Albino Parisotto Luiz Barsi Filho Benedito Carlos Dias da Silva Marcelo Munhoz Auricchio Luis Terepins |
|
| Recursos Humanos | ||
| Nelson Pazikas Sergio Alexandre Melleiro Flávio Grisi Marcelo Munhoz Auricchio Luis Terepins |
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| Obs.: Em 23 de abril de 2014, em Assembleia Geral Ordinária (AGO) e reunião do Conselho de Administração, houve alteração no Conselho de Administração e na Diretoria da Eternit S.A, respectivamente. Nessa mesma data os membros para o Conselho Fiscal foram reeleitos na AGO. Em 7 de maio de 2014, em Reunião do Conselho de Administração, houve alteração nos comitês. A composição atualizada está disponível no site de RI (www.eternit.com.br/ri). | ||
O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento não permanente, independente da Diretoria e do Conselho de Administração, foi instalado em 2013 a pedido de um acionista. Com mandato de um ano, tem como principal responsabilidade fiscalizar a situação financeira da Eternit, acompanhando os atos dos administradores e o cumprimento de seus deveres legais e estatutários. Seu Regimento Interno foi aprovado em junho de 2013. Em razão de sua instalação, o Conselho Consultivo, que dá apoio ao Conselho de Administração, permaneceu vago no período, por decisão dos membros a ele indicados. Compõem o Conselho Fiscal: Charles René Lebarbenchon (coordenador), Edson Carvalho de Oliveira Filho e Paulo Henrique Zukanovich Funchal, como membros titulares, e André Eduardo Dantas, Guilherme Affonso Ferreira e Daniel Cupponi, como membros suplentes.
Os Conselhos e a Diretoria têm executivos participantes e atuantes em entidades e focados na sustentabilidadeA Diretoria é responsável pela administração da Companhia, atuando de acordo com o Estatuto Social, as diretrizes do Conselho de Administração e seu próprio Regimento Interno. A Diretoria delibera sobre organização, política de negócios e planejamento empresarial, acompanha os resultados e promove sinergia entre as áreas e empresas do Grupo. Os mandatos são de um ano, com possibilidade de reeleição.
A Diretoria é usualmente composta por seis Diretores, mas em 31 de dezembro de 2013 contava com cinco membros. De acordo com o Estatuto Social, em 21 de outubro de 2013, Nelson Pazikas assumiu a Presidência em face do falecimento de Élio A. Martins, com nomeação ratificada em reunião do Conselho de Administração. Também assumiu a Diretoria de Relações com Investidores, que se somou aos cargos de Diretor Administrativo-Financeiro da Eternit, ocupado desde 2004, e de Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Superintendente da Companhia Sulamericana de Cerâmica (CSC).
A remuneração anual paga à Diretoria é composta por parcela fixa, que totalizou R$ 6.383 mil em 2013, e outra variável (bônus de participação no resultado), que no ano foi de R$ 6.279 mil. Reformulado no período, o Plano de Aquisição de Ações da Eternit para a Diretoria tem por objetivo atrair os Diretores para se tornarem acionistas, alinhando os interesses dos administradores e dos acionistas da Companhia. O plano insere-se na política de focar a remuneração em componentes variáveis, atrelados ao desempenho individual do executivo e da Companhia. O plano de aquisições visa compartilhar o risco e o resultado com a Diretoria. Os Diretores, individualmente, poderão comprar ações da Eternit utilizando até 100% do valor líquido recebido como participação no resultado. As transações serão feitas por meio de uma corretora. GRI 4.5
Nelson Pazikas
Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor Administrativo-Financeiro
Experiência profissional: brasileiro, nascido em 14 de julho de 1948, formado em Engenharia Industrial Mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI), é Diretor–Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde 2013 e Diretor Administrativo–Financeiro da Eternit desde 2004. Ocupa o cargo de Diretor-Superintendente da Companhia Sulamericana de Cerâmica (CSC) e também é Presidente do Conselho de Administração da CSC, empresa do Grupo Eternit.
Flávio Grisi
Diretor de Recursos Humanos
Experiência profissional: brasileiro, nascido em 25 de maio de 1952, formado em Engenharia de Produção pela Escola de Engenharia de São Carlos (USP) e pós-graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Getulio Vargas, é Diretor de Recursos Humanos da Eternit desde 2004, tendo trabalhado anteriormente na Companhia Vale e na Alcan Alumínio do Brasil. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração da Companhia Sulamericana de Cerâmica, empresa do Grupo Eternit.
Marcelo Ferreira Vinhola
Diretor Comercial
Experiência profissional: brasileiro, nascido em 17 de novembro de 1952, formado em Administração de Empresas pelo Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer, é Diretor Comercial da Eternit desde 2004. Participa como convidado do Sindicato da Indústria de Produtos de Cimento do Estado de São Paulo (Sinprocim) e do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos de Cimento (Sinaprocim). Atualmente, também é membro do Conselho de Administração da Companhia Sulamericana de Cerâmica, empresa do Grupo Eternit.
Rogério Renner dos Santos
Diretor Industrial
Experiência profissional: brasileiro, nascido em 20 de maio de 1956, é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), com especialização em Administração pela Unisinos. Entrou para o quadro de colaboradores da Eternit em 2000, quando atuou como gerente das fábricas Bahia e Rio de Janeiro. Desde 2008, é Diretor Industrial da Companhia.
Rubens Rela Filho
Diretor de Mineração
Experiência profissional: brasileiro, nascido em 2 de novembro de 1948, formado em Engenharia de Produção pela Universidade Mackenzie, é Diretor de Mineração da Eternit desde 2004. Ocupa também o cargo de Diretor-Geral da SAMA S.A. Minerações Associadas desde 1997. É ainda membro do Conselho do Instituto Brasileiro do Crisotila, Vice-Presidente da International Chrysotile Association (ICA) e do Movimento Empresarial para Conservação da Biodiversidade (MEBB), além de participar do Instituto Latino-Americano de Crisotila.
As áreas de Controles Internos e de Auditoria Interna são independentes e estão subordinadas ao Presidente da Diretoria. A primeira é responsável por atividades de proteção dos ativos, por meio do conjunto de procedimentos e adoção de normas administrativas, e por estabelecer os procedimentos para todas as empresas do Grupo, garantindo alinhamento interno com respeito às particularidades dos negócios. A segunda realiza verificações previstas em calendário anual, assim como a conformidade das atividades das empresas do Grupo Eternit com normas, políticas e valores internos, e atende a solicitações da Diretoria e do Conselho de Administração.
Os serviços de auditoria externa, relativos às demonstrações financeiras anuais e de acordo com as determinações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) são prestados, desde março de 2012, pela Ernst & Young.