governança corporativa   4.1

A Eternit mantém uma estrutura de governança composta por Conselho de Administração, Conselho Consultivo, cinco comitês de assessoramento, Diretoria e áreas de Controles Internos e Auditoria Interna. A Companhia também conta com auditoria externa independente, substituída a cada 5 anos conforme determinação da Instrução nº 308/99 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Com o objetivo de aumentar sua transparência em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, a Eternit utiliza desde 2010 a ferramenta Assembleia na Web (www.assembleianaweb.com.br), que facilita a participação e votação nas Assembleias de qualquer parte do Brasil ou do exterior.

* Acumula funções

Diferenciais da governança corporativa da Eternit    4.4 acima de 76,1% do capital, quando o exigido pelo Novo Mercado é de apenas 25%. Prática de distribuição trimestral de dividendos. Composição do Conselho de Administração com 57% dos membros independentes, quando o regulamento do Novo Mercado determina o mínimo de 20%. Canal Fale com o Conselho, para contato direto com o órgão garantindo o anonimato de quem procurá-lo. Sete reuniões públicas realizadas em 2012, quando o Novo Mercado exige às empresas listadas apenas uma reunião anual. Adoção das Normas Internacionais de Contabilidade – (IFRS) desde 2007, uma das pioneiras entre as empresas de capital aberto no Brasil.

A Eternit, com registro em bolsa desde 1948, adota um modelo de governança corporativa baseado nas melhores práticas do mercado mundial, viabilizando sua atuação responsável nas comunidades onde está presente e buscando constantemente a transparência no relacionamento com seus stakeholders. Por atuar dessa maneira, com respeito integral à Legislação Societária Brasileira, a Companhia integra desde agosto de 2006 o Novo Mercado da BM&FBovespa, que reúne as empresas com mais alto nível de governança corporativa.

Com seu capital pulverizado, a Eternit busca o constante aprimoramento de seu relacionamento com acionistas, mercado de capitais e todos os demais stakeholders. Tal empenho foi reconhecido com a conquista pelo quarto ano consecutivo do prêmio IRGR Latin America, da IR Global Rankings (IRGR), como Melhor Governança Corporativa da América Latina.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração tem a missão de promover o crescimento e a sustentabilidade da Eternit, por meio de uma postura ativa e independente, considerando sempre o interesse de todos os acionistas. O órgão orienta os negócios e as estratégias da Companhia, elege a Diretoria, gerencia a política de dividendos e de riscos e cria comitês para temas específicos. Em 2012, passou por processo formal de autoavaliação e teve seu regimento reformulado em dezembro desse ano, com vistas a tornar mais dinâmica a funcionalidade do órgão, no que se refere a obrigações e deveres. Por determinação do regimento, o conselheiro que não considerar de forma independente em relação a algum tema debatido pelo órgão deverá se ausentar das deliberações, registrando esse afastamento em ata.

Composto por até sete membros, estrategicamente escolhidos por conta de suas habilidades técnicas no que diz respeito à sustentabilidade, com mandato de um ano e possibilidade de reeleição na Assembleia Geral Ordinária, reúne-se bimestralmente nos meses pares de forma ordinária. Sessões extraordinárias podem ser convocadas por qualquer um dos conselheiros. Em 2012, foram realizadas oito reuniões. A partir de fevereiro de 2013, as reuniões passarão a ser mensais. Nos meses ímpares, serão reuniões de avaliação de desempenhos operacionais e financeiros e nos meses pares serão reuniões deliberativas.

A remuneração paga aos membros do Conselho de Administração em 2012 totalizou R$ 1.824 mil, sendo R$ 972 mil a título de remuneração variável, correspondente ao percentual de 1% do lucro líquido do exercício aprovado em Assembleia Ordinária em 12 de abril de 2012 e concedido com base no desempenho financeiro e socioambiental da empresa.

Membros do Conselho de Administração   4.34.74.13

Sergio Alexandre Melleiro	Lírio Albino Parisotto	Élio Antonio Martins	Luiz Barsi Filho	Luis Terepins
Marcelo Munhoz Auricchio	Benedito Carlos Dias da Silva

1 Conceito de membro independente de acordo com o regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Conselho Consultivo

O Conselho Consultivo, instalado em 13 de abril de 2011, é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e tem como responsabilidade opinar sobre os assuntos mais relevantes da Eternit e suas controladas.

Quando convocados, seus membros participam ativamente das reuniões dos comitês e do Conselho de Administração. Todos têm mandato de um ano, com possibilidade de reeleição em Assembleia Geral Ordinária e remuneração exclusivamente fixa, que foi de R$ 323 mil no ano. Em 2012, esse Conselho participou de todas as reuniões dos Comitês de Recursos Humanos, de Auditoria, Controladoria e Tesouraria e do Conselho de Administração.

Membros do Conselho Consultivo

Guilherme Affonso Ferreira	Mário Fleck	Victor Adler

1 Conceito de membro independente de acordo com o regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Comitês

A Eternit conta com cinco comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, permitindo o aprofundamento das discussões de temas específicos: Auditoria, Controladoria e Tesouraria; Responsabilidade Socioambiental; Jurídico; Planejamento Estratégico e Recursos Humanos. Em dezembro de 2012, também foram definidos o escopo de atuação de cada comitê no regimento interno do Conselho de Administração.

O presidente do Conselho de Administração e o presidente da Diretoria participam de todos os comitês. Entre os demais membros, que podem ser integrantes desses dois órgãos de governança, colaboradores ou ainda consultores e auditores externos, é escolhido um conselheiro relator e um secretário. As reuniões dos comitês, realizadas bimestralmente, são registradas pelo secretário em relatórios específicos. Em 2012, foram realizados 28 encontros.

Diretoria   4.24.5

A Diretoria conta com seis membros, com mandato de um ano e possibilidade de reeleição, incluindo o presidente da Companhia, que acumula o cargo de diretor de Relações com Investidores e diretor interino de Desenvolvimento e Novos Negócios. O órgão reúne-se bimestralmente e tem como funções executar as decisões estratégicas propostas pelo Conselho de Administração, acompanhar as ações e resultados da Eternit e promover maior sinergia entre as áreas e/ou empresas do Grupo.

A remuneração anual paga à Diretoria é composta por uma parte fixa, que totalizou R$ 5.961 mil em 2012, e outra variável (bônus de participação no resultado), que no ano foi de R$ 5.531 mil. Os executivos podem ainda adquirir ações da Eternit com o valor líquido recebido a título de participação nos lucros e resultados do exercício por meio do Plano de Incentivo de Compra de Ações.

Membros da Diretoria

Élio Antonio Martins	Flávio Grisi	Marcelo Ferreira Vinhola	Nelson Pazikas	Rogério Renner dos Santos
Rubens Rela Filho

Controles Internos e Auditorias Interna e Externa   4.9

A área de Controles Internos, reformulada em 2011, é independente e tem como missão proteger os ativos da Eternit por meio do conjunto de procedimentos e implantação de normas administrativas. Estabelece os procedimentos para todas as empresas do Grupo, garantindo alinhamento interno com respeito às particularidades de cada negócio.

Em 2012, a área concluiu a revisão das normas administrativas iniciada no ano anterior. Essa segunda etapa do projeto consistiu no desenvolvimento e manutenção de um canal de comunicação de Controles Internos para recebimento de críticas e sugestões que possam contribuir para o aperfeiçoamento das normas, além de visitas às unidades para tirar dúvidas dos colaboradores em cada localidade.


A Auditoria Interna também é uma área independente, com reporte ao presidente da Diretoria, e tem a função de verificar a conformidade das atividades das empresas do Grupo Eternit com normas, políticas e valores internos. A área atende a solicitações da Diretoria e do Conselho de Administração. A Auditoria atua com base em um calendário de verificação anual que prevê a auditoria da sede e de todas as fábricas e empresas do Grupo duas vezes ao ano.

A Eternit conta ainda com uma Auditoria Externa contratada, substituída após cinco anos de atividades em acordo com as determinações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Deloitte Touche Thomatsu foi substituída em março de 2012 pela Ernst & Young Terco, atual prestadora de serviços de auditoria externa, com contrato válido até março de 2017.