Única empresa do Grupo Queiroz Galvão constituída como uma companhia de capital aberto, a QGEP adota uma política de governança corporativa que busca o equilíbrio entre os interesses dos acionistas e as expectativas de todos os públicos com os quais se relaciona. A Companhia adota as melhores práticas de governança e segue os princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa em todos os processos de tomada de decisão.
A gestão é realizada por uma estrutura sólida, com órgãos cujas atribuições são definidas de formas clara e transparente. Essa estrutura é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. O Código de Conduta Ética e o Estatuto Social apoiam a atuação desses órgãos e direcionam a maneira como a QGEP desenvolve suas atividades, com foco na geração de valor para os acionistas, no respeito aos direitos humanos e na preservação dos recursos ambientais.
As ações da QGEP são listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, segmento que reúne as companhias que seguem as mais rígidas práticas de governança. Assim, todos os acionistas da Companhia têm direito a voto nas Assembleias Gerais e direito de venda conjunta dos papéis (tag along) em caso de alienação do controle acionário. Outras regras do Novo Mercado incluem a não acumulação do papel de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração e a presença de pelo menos 20% de conselheiros independentes entre os membros que compõem o Conselho de Administração.
A gestão da QGEP também é suportada por políticas específicas, sobre as quais a Companhia estrutura seu relacionamento com os diversos públicos de interesse: GRI G4-45
| COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA DA QGEP (%)* |
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| * Data-base: 31 de dezembro de 2013. |
Política de Remuneração: tem base na valorização, no desenvolvimento e na retenção de seus colaboradores. A QGEP estuda a adoção de um plano de participação nos lucros e resultados com base em critérios sociais, ambientais, econômico-financeiros e operacionais. A política de remuneração para a diretoria é atrelada ao desempenho da Companhia, com variáveis vinculadas a um grupo de indicadores financeiros e de desempenho submetidos ao monitoramento constante do Conselho de Administração. GRI G4-51
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários: determina a disseminação de informações claras e define regras para a negociação de valores mobiliários de emissão da QGEP para assegurar as práticas de boa conduta e a prevenção de vazamento de informações privilegiadas.
Política de Gestão de Riscos de Mercado: formaliza as medidas de mitigação da exposição a riscos de mercado, como taxas de juros e de câmbio.
| ESTRUTURA SOCIETÁRIA DA QGEP (%)* |
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O Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento das políticas gerais e diretrizes de atuação da QGEP, incluindo a estratégia para crescimento da Companhia nos médio e longo prazos. Os membros do Conselho são eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral e têm mandato de dois anos, podendo ser reeleitos.
Para dar suporte à atuação do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, a QGEP pode instituir grupos de trabalho para tratar de questões específicas. Em 2013, o grupo de trabalho criado de acordo com a Política de Gestão de Riscos de Mercado continuou atuando e foi criado um novo grupo de trabalho de acordo com a nova Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários. Esses grupos respondem à Diretoria Executiva e também ao Conselho por meio da entrega de relatórios regulares. GRI G4-46
Outra boa prática adotada pela Companhia, alinhada às regras do Novo Mercado, é a presença de pelo menos 20% de membros independentes no Conselho de Administração. A QGEP tem dois conselheiros independentes, com experiência reconhecida no mercado. Os conselheiros indicados pelo acionista controlador também participam de conselhos e na gestão de outras empresas do Grupo Queiroz Galvão. GRI G4-40 G4-43
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em reuniões ou assembleias que tenham um conflito de interesses com a Companhia. Eventuais decisões a serem tomadas pelo Conselho de Administração sobre transações com partes relacionadas, conforme definido na legislação aplicável, devem ser aprovadas com o voto afirmativo dos conselheiros independentes da Companhia. Acionistas da QGEP podem fazer recomendações e sugestões ao Conselho por meio da área de Relações com Investidores.
GRI G4-37 G4-40 G4-41 G4-49 G4-50| Membros do Conselho de Administração* |
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| Antônio Augusto de Queiroz Galvão Presidente |
| Ricardo de Queiroz Galvão Vice-Presidente |
| Maurício José de Queiroz Galvão Membro |
| José Augusto Fernandes Filho Membro |
| Leduvy de Pina Gouvêa Filho Membro |
| José Luiz Alquéres Conselheiro independente |
| Luiz Carlos de Lemos Costamilan Conselheiro independente |
A atuação do Conselho de Administração tem sido aprimorada continuamente na QGEP, inclusive com a inclusão de aspectos da sustentabilidade no processo de tomada de decisão. Em 2013, o órgão realizou 17 reuniões, nas quais foram tratadas questões relativas a investimentos realizados, aprovação das demonstrações financeiras e avaliação do desempenho da Companhia. GRI G4-44 G4-47
A Diretoria da QGEP é responsável pela implementação e execução das políticas e estratégias definidas pelo Conselho de Administração, conduzindo os negócios de acordo com os princípios e valores da Companhia. O órgão é composto por quatro membros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de dois anos e direito à reeleição.
Os gerentes e coordenadores designados para responderem pelos tópicos econômicos, ambientais e sociais respondem diretamente ao diretor-presidente e ao diretor-financeiro e de Relações com Investidores. Esses últimos apresentam os resultados de desempenho ao Conselho de Administração. GRI G4-35 G4-36
O relacionamento da Diretoria com o Conselho de Administração é conduzido de maneiras ética e transparente. Os diretores são apoiados por um corpo gerencial altamente qualificado e cuja experiência no setor de óleo e gás é reconhecida pelo mercado.
Esses profissionais, em sua maioria, participaram ativamente de significativas descobertas nas bacias brasileiras e também tiveram atuação de destaque nas áreas de exploração e produção em grandes empresas do setor. Essa composição gerencial e técnica permite à QGEP conduzir suas atividades com elevado padrão de qualidade e excepcional desempenho.
| Membros da Diretoria |
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| Lincoln Rumenos Guardado Diretor-Presidente |
| Sergio Michelucci Diretor de Exploração |
| Paula Costa Côrte-Real Diretora Financeira e de Relações com Investidores |
| Danilo Oliveira Diretor de Produção |
O relacionamento da QGEP com seus acionistas e demais participantes do mercado é direcionado pela ética e pela transparência, com diretrizes claras expressas na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.
Em 2013, a QGEP participou de mais de 140 reuniões individuais com acionistas e potenciais investidores e de 12 conferências no Brasil e no exterior, entrando em contato com aproximadamente 300 investidores institucionais. A Companhia também promoveu uma reunião em parceria com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais (Apimec), que pela primeira vez foi sediada no Rio de Janeiro, e contou com a presença de diretores da Companhia para apresentar resultados e perspectivas do negócio.
Em 2013, a área de relações com investidores realizou um evento para todo o sell side, com transmissão pública ao vivo, para apresentar o plano de desenvolvimento do campo de Atlanta ao mercado. Foram apresentados os detalhes do sistema de produção antecipada, bem como o cronograma e o orçamento detalhado, com posterior abertura de espaço para perguntas e respostas.
